建设机械：关于与陕西建设机械(集团)有限责任公司签订机械设备租赁合同的关联交易公告

证券代码：600984 证券简称：建设机械 公告编号：2024-031

陕西建设机械股份有限公司关于与陕西建设机械（集团）有限责任公司签订

机械设备租赁合同的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：

? 交易内容：公司拟与控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司签订《机械设备租赁合同之补充协议二》，租赁期限为6年，自2024年5月1日起计算，设备租金为每年5,865,258元。

? 本次交易经公司第八届董事会第二次会议审议通过，关联董事回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

2018年5月，根据生产经营中机器设备的实际使用情况，公司与控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司（以下简称“建机集团”）签订了《机械设备租赁合同之补充协议二》，双方约定，公司向建机集团租赁生产用机器设备共111台套，主要为机械加工设备和起重设备，租金以设备年折旧额为定价依据，年租金为5,865,258元，租赁期限为6年，租金每季度支付一次，于每季末前缴付清当季的租金，考虑计价变化因素，每三年修订一次上述租金价格。

目前，上述租赁协议即将到期，经双方协商，公司拟与建机集团签订新的《机械设备租赁合同之补充协议二》，原协议条款不做变更，年租金仍为5,865,258元，租赁期限为6年，设备租金于2024年5月1日起计算。

鉴于上述交易对方为本公司实际控制人兼控股股东陕西煤业化工集团有限责任公

司下属全资子公司且为公司股东，因此本次交易构成公司的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

1、建机集团为公司控股股东，法定代表人：杨宏军，注册资本：98,920万元，注册地址：陕西省西安市新城区金花北路418号，主营业务：机械设备及成套设备、金属结构产品及相关配件的研发、生产、销售、安装、调试及维修；机动车辆（小轿车除外）的研发及销售；原辅材料、设备的购销；物业管理；房屋、设备、土地的租赁；本公司房屋道路修建、普通货物运输（危险品除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、2023年度，建机集团经审计的资产总额为90,740万元，净资产-39,940万元，营业收入2,208万元，净利润-8,914万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别

本次交易的标的是：公司拟向建机集团租赁相关生产用的机器设备。

本次交易拟租赁机器设备主要是机械加工设备和起重设备，共计111台套，设备明细如下：

拟租赁设备明细表

序号	设备名称	设备数量 （台、套）	设备原值 （万元）	设备净值 （万元）
1	数控车削中心，数控铣镗床刀具	1	140.90	71.19
2	拧紧工具	1	335.36	169.44
3	刀具柜	1	28.40	14.33
4	数控龙门钻床、数控车床刀具	1	94.27	47.63
5	数控加工中心、数控车铣复合中心刀具	1	298.89	151.01
6	数控卧，立式加工中心刀具	1	441.09	222.86
7	车铣复合中心刀具	1	39.63	20.02
8	集中供液系统	1	59.08	29.85
9	大型数控万能立柱移动式铣镗加工中心	1	2440.87	1233.23
10	中型万能数控立柱移动式铣镗加工中心	1	2125.29	1073.79
11	卧式镗铣加工中心	1	2081.11	1051.40
12	车铣复合加工中心（带副主轴）	1	970.64	490.41

13	滤油设备	1	9.00	4.55
14	滤油设备	1	9.00	4.55
15	滤油设备	1	9.00	4.55
16	计量加油泵	1	1.13	0.57
17	计量加油泵	1	1.13	0.57
18	管路清洗机	1	35.45	17.91
19	光钎激光标记机	1	9.09	4.59
20	标签打印机	1	0.33	0.17
21	标签打印机	1	0.46	0.23
22	胶布缠绕机	1	3.56	1.80
23	液压端子机	1	1.98	1.00
24	电脑切线剥皮机	1	1.65	0.83
25	电脑切线剥皮机	1	1.65	0.83
26	端子机模具	1	0.33	0.17
27	端子机模具	1	0.33	0.17
28	静音端子机	1	1.65	0.83
29	静音端子机	1	1.65	0.83
30	蓄电池供电无轨橡胶轮平车	1	16.66	8.42
31	电动轨道运输车	1	17.70	8.94
32	双主梁门式起重机	1	278.08	140.50
33	双主梁门式起重机	1	278.08	140.50
34	电动双梁桥式起重机	1	59.38	30.00
35	电动双梁桥式起重机	1	63.51	32.09
36	电动双梁桥式起重机	1	59.71	30.17
37	电动双梁桥式起重机	1	76.52	38.66
38	电动双梁桥式起重机	1	76.20	38.50
39	电动双梁桥式起重机	1	51.65	26.10
40	电动双梁桥式起重机	1	51.65	26.10
41	电动双梁桥式起重机	1	5.28	28.94
42	电动单梁起重机	1	13.32	6.73
43	电动单梁起重机	1	12.20	6.16
44	电动单梁起重机	1	12.20	6.16
45	电动单梁起重机	1	12.20	6.16
46	电动单梁起重机	1	12.98	6.56
47	无轨半门式起重机	1	17.40	8.79
48	无轨半门式起重机	1	17.40	8.79
49	无轨半门式起重机	1	17.40	8.79
50	无轨半门式起重机	1	17.40	8.79
51	无轨半门式起重机	1	17.40	8.79
52	无轨半门式起重机	1	17.40	8.79
53	无轨半门式起重机	1	12.51	6.32
54	无轨半门式起重机	1	12.51	6.32
55	无轨半门式起重机	1	12.51	6.32

56	无轨半门式起重机	1	15.75	7.96
57	无轨半门式起重机	1	15.75	7.96
58	无轨半门式起重机	1	14.15	7.15
59	无轨半门式起重机	1	14.15	7.15
60	无轨半门式起重机	1	14.15	7.15
61	无轨半门式起重机	1	14.15	7.15
62	无轨半门式起重机	1	14.76	7.46
63	无轨半门式起重机	1	14.76	7.46
64	无轨半门式起重机	1	14.76	7.46
65	无轨半门式起重机	1	14.76	7.46
66	无轨半门式起重机	1	14.76	7.46
67	无轨半门式起重机	1	14.76	7.46
68	无轨半门式起重机	1	14.76	7.46
69	无轨半门式起重机	1	14.76	7.46
70	装配平板	1	8.72	4.41
71	装配平板	1	8.72	4.41
72	装配平板	1	9.74	4.92
73	装配平板	1	9.74	4.92
74	液压插床	1	12.64	6.39
75	液压插床	1	42.53	21.49
76	滚丝机	1	11.98	6.05
77	平面磨床	1	36.73	18.56
78	平面磨床	1	11.72	5.92
79	气动打标机	1	3.56	1.80
80	数控悬浮攻丝机	1	5.18	2.62
81	数控悬浮攻丝机	1	5.18	2.62
82	数控悬浮攻丝机	1	5.18	2.62
83	数控悬浮攻丝机	1	5.18	2.62
84	电火花高速穿孔机	1	11.37	5.75
85	装配生产线	1	49.36	24.94
86	滤油机	1	49.52	25.02
87	固定式升降台	1	8.44	4.26
88	固定式升降台	1	8.44	4.26
89	固定式升降台	1	5.06	2.56
90	固定式升降台	1	5.06	2.56
91	胶管加工设备	1	78.78	39.80
92	多功能钢管加工中心	1	21.38	10.80
93	液压升降台	1	18.01	9.10
94	超声波零部件清洗机	1	8.22	4.15
95	内圆磨床	1	28.31	14.30
96	内圆磨床	1	15.80	7.98
97	铁削打包机	1	16.88	8.53
98	双梁桥式起重机	1	43.89	22.18

99	双梁桥式起重机	1	43.89	22.18
100	双梁桥式起重机	1	53.57	27.07
101	电动单梁起重机	1	13.50	6.82
102	双梁桥式起重机	1	74.27	37.53
103	双梁桥式起重机	1	53.57	27.07
104	双梁桥式起重机	1	74.27	37.53
105	摇臂钻床	1	20.59	10.41
106	摇臂钻	1	8.55	4.32
107	摇臂钻	1	8.55	4.32
108	摇臂钻	1	8.55	4.32
109	立式钻床	1	4.61	2.33
110	立式钻床	1	4.61	2.33
111	摇臂钻床	1	6.19	3.13
合 计		111	1,2004.51	6,065.13

2、上述公司拟租赁机器设备的所有权属于建机集团，资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍其权属转移的其他情况。

3、上述公司拟租赁的机器设备为建机集团 2015 年购置，均安装于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路9号公司租赁的两幢厂房内，目前都可正常投入生产使用。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

公司拟向建机集团租赁生产用机器设备共111台套，经双方协商约定，以设备年折旧额为定价依据，年租金为5,865,258元。

四、关联交易的主要内容和履约安排

经公司与建机集团双方协商，公司拟与建机集团签订新的《机械设备租赁合同之补充协议二》，拟向建机集团租赁相关生产用的机器设备共计111台套，年租金为5,865,258元，租赁期限为6年，设备租金于2024年5月1日起计算。租金每三个月支付一次，于第三个月月末前缴付清当期租金。

五、该关联交易的目的以及对公司的影响

该关联交易是为了满足公司对日常生产经营设备的实际需要，有利于提高公司产品质量、生产效率和优化产能，保持市场竞争力。

六、该关联交易应当履行的审议程序

1、2024年4月19日，公司召开了第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司与陕西建设机械（集团）有限责任公司签订机械设备租赁合同的议案》。

在审议此项议案时，关联董事杨宏军先生、胡立群先生进行了回避。（详见公司同日发布的《陕西建设机械股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告》公告编号2024-034）。

2、公司2024年第三次独立董事专门会议全票同意通过了《关于公司2022年度日常关联交易事项及预计2023年度日常关联交易事项的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议，公司独立董事认为：

本次关联交易是为了满足公司日常生产经营设备的实际需要，有利于提高公司产品质量、生产效率和优化产能，保持市场竞争力；本次关联交易是双方在协商一致的基础上达成的，遵循了一般商业原则，定价公平、合理；本次关联交易事项的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，关联董事遵守了回避表决制度，董事会履行了诚信义务；本次关联交易中不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项。

3、公司董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见如下：

本次关联交易保证了公司对日常生产经营设备的实际需要，有利于公司提高产品质量、生产效率和优化产能；本次关联交易事项的审核符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项。

4、此项关联交易尚须获得公司股东大会的审议批准，与本关联交易有利害关系的关联人公司控股股东陕西煤业化工集团有限责任公司和股东建机集团将回避表决。本次关联交易无需经过其他部门批准

七、备查文件目录

1、公司第八届董事会第二次会议决议；

2、公司2024年第三次独立董事专门会议决议；

3、董事会审计委员会书面审核意见；

4、《机械设备租赁合同之补充协议二》。

特此公告。

陕西建设机械股份有限公司董事会

2024年4月22日