2023年度独立董事述职报告（王建玲）
本人作为陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度在任独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等有关法规制度的规定和要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，积极参加了公司各次相关会议，认真审议各项议案，维护了公司和全体股东的合法利益，对促进董事会的科学决策、公司的规范运作和高质量发展起到了积极作用。现将2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人履历
本人王建玲，中共党员，注册会计师，会计学教授，博士。历任山西省建设银行晋城市支行会计；西安交通大学管理学院讲师、副教授及博士生导师。现任西安交通大学管理学院教授，博士生导师。
（二）独立性说明
作为公司时任独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，也未在公司股东及关联方任职，与公司控股股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，并且本人具有《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号-规范运作》所要求的独立性和担任公司独立董事任职资格，能够确保客观、独立的专业判断。
二、年度履职概况
（一）出席会议的情况
2023年度公司共召开董事会10次，本人应参加会议10次，出席会议10次，其中现场出席2次，通讯方式参加8次，没有委托或缺席情况。公司共召开股东大会3次，本人出席3次，均以现场的方式出席会议。本人认为公司董事会、股东大会等会议的召开合法合规，重大事项均履行了合法有效的决策审批程序，不存在损害全体股东尤其是中小股东权益的情形。对历次会议审议事项，本人于会前认真审阅文件资料，主动获取相关信息，积极参与讨论并结合自己的专业知识提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。报告期内，未有对公司董事会议案提出异议的情况。
（二）出席董事会专门委员会情况
本人担任公司薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员。报告期内，薪酬与考核委员会召开会议5次，审计委员会召开7次，独立董事专门会1次，本人均出席了各次会议。
报告期内本人对提交董事会专门委员会、独立董事专门会议的事项进行了认真、细致的审核并投出赞成票，没有反对、弃权的情形，也不存在行使独立董事特别职权的情况。
（三）独立董事工作情况
报告期内，本人积极参与董事会决策，于会前认真审阅会议资料，并深入了解公司经营和财务状况，通过电话和邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，对董事候选人提名、日常关联交易、募集资金使用、向特定对象发行股票等重要事项进行了充分了解，作出了独立客观判断并发表独立意见，积极维护公司、股东、特别是中小股东的合法权益。
报告期内，本人积极履行独立董事职责，利用参加董事会及其他工作时间，多次到公司开展现场工作。公司和管理层也能积极配合和支持独立董事工作，为本人履行职责提供了充分和便利的条件，保证了独立董事与公司董事会、监事会、管理层以及相关中介机构之间的信息往来。公司在历次董事会、股东会召开前，均及时、准确、完整地将会议资料发送给本人，切实保障了独立董事的知情权，使本人能够有效发挥独立董事的监督与指导职责。
（四）年报期间工作情况
在公司年度报告工作期间，本人按照相关要求切实履行独立董事年报工作职责。首先与年审会计师沟通，了解了年度审计工作安排；其次与年审会计师就审计过程中发现的问题进行了沟通，并到公司实地考察，听取了管理层关于年度经营情况的汇报；最后审阅了年度报告相关资料，并签署了董事对年度报告的书面确认意见，确保了年报顺利披露。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
报告期内，本人重点关注了公司的关联交易情况，按照《上海证券交易所股票上市
规则》等法规制度，对公司2022年度日常关联交易事项及预计2023年度日常关联交易事项议案、子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西开源融资租赁有限责任公司申请年度融资租赁额度、公司向陕西省煤炭物资供应公司原材料采购、公司向特定对象发行股票暨关联交易事项等议题进行了认真审核，对关联交易事项是否客观、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断。认为公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，关联董事、关联股东遵守了回避表决制度，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（二） 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司对子公司及下属公司提供的担保，履行了相应的决策审批程序以及信息披露义务，符合相关法律、法规和公司章程的规定，相关子公司及下属公司财务指标符合公司担保条件，不存在违规担保事项，担保风险可控，公司提供的担保是正常的经营活动需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，也不存在违规对外担保情况。公司与控股股东及关联方的资金往来均属于正常经营活动中的往来，不存在被控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
（三） 提名董事及高级管理人员薪酬情况
公司于2023年4月13日召开了第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司股东推荐董事候选人的议案》。本人认为本次候选人提名程序符合有关规定，候选人具备《公司法》等法律法规规定的担任上市公司董事资格，符合《公司章程》规定的任职条件，且不存在《公司法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。
报告期内，本人对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为2023年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。本人对续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）发表了独立意见，认为希格玛事务所具备证券、期货相关业务执业资格，也具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，审计工作中遵循了独立、客观、公正的职业准
则，勤勉尽责。续聘事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，审议和决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。同意继续聘请希格玛事务所为公司提供2023年度财务审计和内部控制审计服务。
（五） 现金分红及其他投资者回报情况
1、公司于2023年4月13日召开的第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》。本人就此发表了独立意见，认为公司2022年度利润分配预案符合公司实际情况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司的持续、稳定、健康地发展，不存在故意损害投资者利益的情况。同意公司董事会提交的《公司2022年度利润分配预案》，并提交公司2022年度股东大会审议。
2、公司于2023年12月22日召开的公司第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于制定公司未来三年（2023年－2025年）分红回报规划的议案》。本人就此发表了独立意见，认为公司《未来三年（2023年－2025年）分红回报规划》系根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律法规和规范性文件的要求编制，有利于公司保证利润分配政策的连续性和稳定性，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
（六） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况，相关承诺事项及其履行情况在公司定期报告中进行了披露。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，做到了信息披露内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了公司及股东的合法权益。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司结合自身经营需要，持续深化和完善内部控制体系建设，建立健全内部控制制度，强化内部控制的实施、执行和监督力度。公司股东大会、董事会、监事会、管理层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。公司的内部控制实际运作情况符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司治理规范的要求，未发现重大缺陷。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会，各专门委员会组成人员的选定程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，各组成人员均具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格。
报告期内，本人出席了各专门委员会会议，就公司薪酬考核、各定期报告、向特定对象发行股票等事项进行了审议和讨论，对公司规范运作提出了合理建议与意见。
四、总体评价和建议
2023年度任期内，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关制度规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用自身的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
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