兴业证券股份有限公司关于陕西建设机械股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为陕西建设机械股份有限公司（以下简称“建设机械”或“公司”）2020年非公开发行
股票项目的保荐机构，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，对建设机械2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会2020年1月3日证监许可〔2019〕2284号《关于核准陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股139,163,401股股份募集配套资金，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币10.82元，共募集配套资金1,505,747,998.82元，扣除尚未支付的承销及保荐费用46,855,195.97元后，实际收到募集资金1,458,892,802.85元。公司已于2020年4月14日收到上述全部募集资金，并由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛事务所”）验证后于2020年4月15日出具了希会验字（2020）0017号《验资报告》。
根据中国证券监督管理委员会核准，本次募集资金使用范围为建设机械之子公司上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）工程租赁设备扩容建设项目。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2023年12月31日，公司对募投项目累计投入1,457,861,298.00元,其
中本年度投入91,339,356.02元。募集资金使用情况及余额如下：
单位：人民币元
| 募集资金使用情况 | 金额 |
| 募集资金总额 | 1,505,747,998.82 |
| 减：保荐费和承销费 | 46,855,195.97 |
| 减：其他发行费用 | 1,098,362.04 |
| 募集资金净额 | 1,457,794,440.81 |
| 减：工程租赁设备扩容建设项目 | 1,457,861,298.00 |
| 加：利息收入 | 18,779,767.44 |
| 减：手续费 | 13,654.73 |
| 截至结项公告时募集资金结余注 | 18,699,255.52 |
| 加：预销户结息 | 2,342.06 |
| 减：销户、转账手续费 | 402.00 |
| 减：募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金 | 18,701,195.58 |
| 尚未使用的募集资金余额 | - |
注：鉴于募集资金已按规范要求支付完毕，募投项目已结项并公告，募集资金专户余额（为募集资金存放银行期间利息收入净额）已转至基本账户，公司已办理完毕募集资金专户的注销手续。具体内容详见公司于2023年9月23日披露的《关于2020年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-045）以及2023年10月11日披露的《关于注销募集资金专项账户的公告》（公告编号：2023-047）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，制定了《陕西建设机械股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定，对募集资金的使用实行严格的审批程序，实行专户存储，保证专款专用。
（二）募集资金三方监管的情况
公司及保荐机构兴业证券分别与北京银行股份有限公司西安分行、广发银行股份有限公司西安分行、交通银行股份有限公司陕西省分行、西安银行股份有限公司城南支行、浙商银行股份有限公司西安分行签署了《非公开发行募集资金三方监管协议》，并在上述各银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。
为规范子公司的募集资金使用，公司、全资子公司庞源租赁及兴业证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司西安分行、南京银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司上海分行签署了《非公开发行募集资金四方监管协议》，并由庞源租赁在上述各银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储，明确了各方权利与义务。
建设机械、庞源租赁与募集资金存储银行以及保荐机构签订的募集资金三方及四方监管协议与上海证券交易所制订的协议范本无重大差异。2023年度，协议各方均能按照协议约定严格履行，不存在违反协议条款的情形。
（三）募集资金的实施主体情况
经2018年4月3日公司2018年第一次临时股东大会和根据中国证券监督管理委员会核准，募集资金用于庞源租赁工程租赁设备扩容建设项目。庞源租赁为扩大大中型塔机规模并丰富设备型号，拟新购1,500台大中型塔式起重机。
公司于2020年6月3日召开了第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于对子公司上海庞源机械租赁有限公司增资的议案》，同意公司使用1,457,794,440.80元非公开发行股份募集资金对全资子公司庞源租赁进行增资。截至2023年12月31日，本次募投项目已实施完毕，已对庞源租赁增资1,457,794,440.81元。
（四）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
| 募集资金存储银行名称 | 账户名称 | 账号 | 2023年12月31日余额 | 账户状态 |
| 北京银行西安分行营业部 | 陕西建设机械股份有限公司 | 20000010664600023866901 | - | 已注销 |
| 西安银行建设东路支行 | 陕西建设机械股份有限公司 | 507011580000076789 | - | 已注销 |
| 浙商银行西安分行营业部 | 陕西建设机械股份有限公司 | 7910000010120100637168 | - | 已注销 |
| 广发银行西安经济技术开发区支行 | 陕西建设机械股份有限公司 | 9550880069785900377 | - | 已注销 |
| 交行西安东关支行 | 陕西建设机械股份有限公司 | 611301012013000391592 | - | 已注销 |
| 中信银行上海 | 上海庞源机械 | 8110201052101186909 | - | 已注销 |
| 募集资金存储银行名称 | 账户名称 | 账号 | 2023年12月31日余额 | 账户状态 |
| 分行 | 租赁有限公司 | |||
| 浦发银行西安分行 | 上海庞源机械租赁有限公司 | 72010078801000002940 | - | 已注销 |
| 南京银行上海分行 | 上海庞源机械租赁有限公司 | 0301220000003876 | - | 已注销 |
| 合计 | - | —— | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况2023年度，公司募集资金的实际使用情况，详见本核查意见之“募集资金使用情况对照表”（见附表）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2020年6月3日，公司召开了第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金23,525.89万元置换预先投入募投项目的自筹资金。上述置换经希格玛事务所鉴证，并出具了《关于陕西建设机械股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（希会审字[2020]3482号）；兴业证券出具了《关于陕西建设机械股份有限公司使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。公司于2020年6月8日完成募集资金置换。2020年6月3日，公司召开了第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。公司使用募集资金等额置换承兑汇票支付募投项目资金共计596,623,041.98元。2020年10月9日，公司召开了第六届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先以自筹资金支付发行费用的议案》，同意公司以募集资金置换由自筹资金支付且尚未置换的发行费用503,703.14元，其中：登记费139,163.40元、印花税364,539.74元。上述置换经希格玛事务所鉴证，并出具了《关于陕西建设机械股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（希会审字
[2020]4174号）；兴业证券出具了《关于陕西建设机械股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。公司于2020年10月13日完成募集资金置换。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）节余募集资金使用情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，上市公司使用节余募集资金（包括利息收入）可以免于履行董事会审议程序，且无需独立董事、保荐机构、监事会发表意见。鉴于建设机械2020年非公开发行股票项目募集资金已按规范要求支付完毕，公司已于2023年9月23日披露了《关于2020年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-045）。公司将募集资金专户余额（为募集资金存放银行期间利息收入净额）共计1,870.12万元已转至基本账户，全部用于补充公司流动资金，并办理完毕募集资金专户的注销手续。上述募集资金专户将不再使用，与上述募集资金专户对应的募集资金专户存储三方及四方监管协议相应终止。
四、变更募投项目的资金使用情况
2023年度，公司不存在变更募集资金投资项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，公司募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同时，公司根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时地进行了相关信息披露，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、会计师对建设机械2023年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证意见
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了鉴证并出具了编号为“希会其字（2024）0198号”鉴证报告，认为：建设机械截至2023年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制。
七、保荐机构对建设机械2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
经核查，保荐机构认为：建设机械2023年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和制度文件及相关格式指引的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在重大违规事项。
（以下无正文）
附件1：募集资金使用情况对照表
币种：人民币 单位：万元
| 募集资金总额 | 150,574.80 | 本年度投入募集资金总额 | 9,133.94 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | —— | 已累计投入募集资金总额 | 145,786.13 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | —— | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)-(2)-(1)注 | 截至期末投入进度（%）(4)-(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 工程租赁设备扩容建设项目 | — | 145,779.44 | — | 145,779.44 | 9,133.94 | 145,786.13 | -6.69 | 100.00 | 2023年9月22日 | 5,803.27 | 未达 | 否 |
| 合计 | — | 145,779.44 | — | 145,779.44 | 9,133.94 | 145,786.13 | -6.69 | 100.00 | 5,803.27 | — | — | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 见三、（二）募投项目先期投入及置换情况 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募集资金结余1,870.12万元，均为募投资金存放银行期间利息收入净额，在募投项目结项公告后已转至基本账户，永久补充公司流动资金 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注：实际投资金额超出募集资金承诺投资金额6.69万元，系公司以募集资金账户利息支付募投项目款。