湖北亨迪药业股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
二Ο二四年四月
湖北亨迪药业股份有限公司董事会战略委员会工作细则
（2024年4月）
第一章 总则
第一条 为适应湖北亨迪药业股份有限公司（以下简称“公司”）战略需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司的治理机构，并使董事会战略委员会（以下简称“委员会”）工作规范化、制度化，根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》及其他法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制订本细则。第二条 委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第三条 董事会战略委员会是董事会决议设立的专门工作机构，对公司董事会负责。战略委员会依照公司章程和董事会授权履行职责，战略委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第二章 组织机构
第四条 委员会委员由3名董事组成，其中至少1名独立董事。
第五条 委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 委员会委员应具备以下条件：
（一）熟悉国家有关法律、法规、熟悉公司的经营管理；
（二）诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的权益积极开展
工作；
（三）有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉及公司发展战略、重大投资方面的问题，具备独立工作的能力。第七条 委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作并召集委员会会议，由全体委员推举产生，原则上由董事长担任。
第八条 委员会任期与董事会任期相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事（独立董事）职务，自动失去委员资格，委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，由委员会根据上述第四条至第七条规定补足委员人数；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。
第三章 委员会及委员的职责
第九条 委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大融资方案进行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项实施进行检查，并向董事会报告；
（七）董事会授权的其他的事项。
第十条 委员会应向董事会提交工作报告，其内容至少应包括：
（一）检查、分析公司重大战略项目的实施情况；
（二）对公司长远规划、重大项目投资的分析和评价；
（三）董事会要求报告的其他事项。
第十一条 主任委员应履行以下职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）代表委员会向董事会报告工作；
（四）应当由主任委员履行的其他职责。
主任因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员代行职权。第十二条 委员会委员的职责：
（一）依照法律、行政法规、《公司章程》忠实履职，维护公司利益；
（二）除法律规定或经股东大会、董事会同意外，不得披露公司秘密；
（三）保证向董事会提交的报告的真实性和合规性。
第四章 委员会的工作方式和决策程序第十三条 委员会实行办公会议和专题会议制度。根据议题内容，会议可采取符合《公司章程》规定的方式召开。第十四条 办公会议根据工作需要不定期召开。办公会议的主要内容是：传达贯彻董事会的决定、指示和工作部署；讨论安排委员会的重要工作，研究公司发展中的重大战略事项等。
第十五条 专题会议由委员会分工负责该课题的委员及课题组成员组成，由委员会委托该课题的委员召集，研究、协调专题研究工作中的有关问题，并负责审议决定课题研究成果。第十六条 工作组负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的材料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资
本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由工作组进行初审，签发立项意见书，并报委员会立案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报工作组；
（四）由工作组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第十七条 委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十八条 委员会根据工作组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给工作组。
第五章 议事细则
第十九条 战略委员会每年至少召开一次会议，经主任委员或二分之一以上委员提议可提议召开临时会议。会议召开前五天通知全体委员，公司原则上应当不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权。委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行委员会主任委员职责。
情况紧急需的，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。
第二十条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席，委托出席视同出席；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
独立董事履职中关注到战略委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请战略委员会进行讨论和审议。
第二十一条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。现场会议的表决方式为举手表决或投票表决；以非现场方式参会的委员的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内委员发来的传真、邮件等书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议召集人在会议通知中确定。第二十二条 委员会认为必要时，可邀请公司董事、监事、其他高级管理人员以及公司相关职能部门负责人列席委员会会议。
第二十三条 战略委员会的表决方式为举手表决，临时会议可采取通讯表决的方式。
第二十四条 委员会会议应有会议记录，按规定制作会议记录，委员的意见应当在会议记录中载明。委员应当对会议记录签字确认，会议记录应交由公司董事会秘书保存，作为委员会决策的依据。公司应当保存会议资料十年。
第二十五条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式上报公司董事会。
第二十六条 委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十七条 本细则由董事会制订，自董事会通过之日起生效，修改时亦同。
第二十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改本细则。
第二十九条 本细则由公司董事会负责解释。
湖北亨迪药业股份有限公司董 事 会二○二四年四月
