安徽雷鸣科化股份有限公司
关于控股股东及相关方承诺履行情况的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据安徽证监局《关于做好上市公司承诺履行相关工作的通知》（皖证监函
字[2012]283 号），现对安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）的控股股东及相关方承诺履行情况进行自查，截止目前公司控股股东及相
关方承诺履行情况良好，现将公司的控股股东及相关方在承诺期限内尚未履行完
毕的承诺情况披露如下：
一、控股股东增持本公司股份的承诺
公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”）于
2012 年 9 月 11 日通过上海证券交易所交易系统增持了公司部分股份，详见上交
所网站《安徽雷鸣科化股份有限公司关于控股股东增持本公司股份的公告》（公
告编号：2012-031）。淮矿集团承诺：淮矿集团拟在未来 12 个月内（自本次增
持之日起算）以自身名义继续通过二级市场增持雷鸣科化股份，累计增持比例不
超过雷鸣科化总股本的 2％（含本次已增持的股份），同时承诺，在增持计划实
施期间及法定期限内不减持其所持有的雷鸣科化股份。
截至本公告披露日，淮矿集团正在按照承诺严格履行。
二、重大资产重组相关方承诺事项
公司换股吸合并湖南西部民爆股份有限公司（以下简称“西部民爆）的申请
已获得中国证券监督管理委员会《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并
湖南西部民爆股份有限公司的批复》（证监许可【2012】1283 号）文件核准，
本公司正在按照证监会的核准文件和重组方案实施重组后续工作。在本次重大资
产重组过程中，本公司控股股东淮矿集团和交易对方西部民爆分别作出了相关承
诺事项，具体内容见下：
1、淮矿集团关于提供现金选择权的承诺
2012 年 4 月 25 日，公司控股股东淮矿集团向本公司出具了承诺书，承诺如
下：如雷鸣科化吸收合并西部民爆事项经雷鸣科化股东大会审议通过并经中国证
券监督管理委员会核准且最终实施，我公司将按照雷鸣科化公告的现金选择权实
施方案为雷鸣科化异议股东提供现金选择权。
2、西部民爆关于盈利补偿的承诺
2012 年 5 月 28 日，公司与西部民爆签订了《换股吸收合并盈利补偿协议》，
西部民爆承诺：若本次吸收合并方案在 2012 年实施完毕，则自该年度起三年内
（即 2012 年、2013 年、2014 年，以下简称“补偿测算期间”），标的资产在该
三年度内实际扣除非经常损益净利润不低于《资产评估报告书》预测的该三年度
内扣除非经常损益的净利润，即 2012 年、2013 年和 2014 年净利润分别不低于
4,933.33 万元、5,591.03 万元和 6,059.88 万元。在本次交易完成后，若在补偿
测算期间（即 2012 年、2013 年和 2014 年）任一年度标的资产实现的实际扣除
非经常损益的净利润数低于该年度净利润承诺数，则乙方承诺就不足部分以股份
补偿的方式进行盈利补偿。
3、西部民爆关于股份锁定的承诺
2012 年 5 月 28 日，西部民爆承诺因本次吸收合并而取得的雷鸣科化股份自
上市之日起 36 个月内不转让该等股份（包括因雷鸣科化送股、转增股本而相应
获得的股份）；在上述期限届满后，换股股东担任原西部民爆资产对应主体（指
以该等资产另行设立的雷鸣科化子公司）董事、监事、高级管理人员的，每年转
让股份不超过其持有雷鸣科化股份总数的百分之二十五。
4、西部民爆关于不谋求雷鸣科化控制权的承诺
2012 年 8 月 28 日，西部民爆承诺：
（1）本次吸收合并完成后，交易对方不谋求雷鸣科化董事、监事席位和管
理层职位，也不单独或联合推荐或选举其他人担任上市公司的董事、监事或高管
职位。
（2）本次吸收合并完成后，交易对方不谋求对雷鸣科化单独或联合的控股
权，不采取一致行动，在雷鸣科化股东大会审议有关议案时，均根据自身意愿，
独立行使相关权利，不进行任何一致行动的安排，不向雷鸣科化其他股东征集在
股东大会上的投票权。
（3）本次吸收合并完成后，交易对方及其一致行动人未经提前 30 日通知雷
鸣科化并经雷鸣科化书面同意，不通过增持、协议、合作、关联方关系等任何途
径扩大对上市公司股份的控制比例；交易对方及其一致行动人违反该承诺获得雷
鸣科化股份的，将按雷鸣科化要求予以减持，减持完成前不行使该等股份的表决
权。
（4）因本次吸收合并而获得的雷鸣科化股份自登记日起三年内，交易对方
承诺不行使所持雷鸣科化股份的表决权。
截至本报告期末，淮矿集团和西部民爆均正在按相关承诺严格履行。
特此公告。
安徽雷鸣科化股份有限公司董事会
2012 年 10 月 31 日
