民生证券股份有限公司关于江西威尔高电子股份有限公司使用超额募集资金
投资建设威尔高电子（泰国）有限公司
年产60万㎡线路板项目的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江西威尔高电子股份有限公司（以下简称“威尔高”、“公司”）首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对威尔高使用超募资金及自有资金投资建设新项目的事项进行了专项核查，并出具核查意见如下：
一、本次募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江西威尔高电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1524号）以及《江西威尔高电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股3,365.5440万股，募集资金总额为人民币97,196.91万元，减除发行费用人民币10,038.32万元后，募集资金净额为人民币87,158.59万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年9月1日出具了《验资报告》（天职业字[2023]45416号）。公司对募集资金采取了专户储存制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。
二、募集资金投资项目情况
根据《江西威尔高电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司本次发行募集资金扣除发行费用后的净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 年产300万㎡高精密双面多层HDI软板及软硬结合线路板项目—年产120万平方米印制电路板项目 | 60,126.59 | 60,126.59 |
公司本次募集资金净额为人民币87,158.59万元，本次募集资金净额超过上述项目投资需要的金额部分为超募资金，超募资金为27,032.00万元。2023年
月
日、2023年
月
日，公司分别召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十四次会议及2023年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金8,109.60万元永久性补充流动资金，占超募资金总额的比例为
30.00%，实际使用金额为8,109.60万元。
三、本次超募资金投资建设项目的情况江西威尔高电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年
月
日召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于投资设立境外子公司的议案》，同意在泰国设立威尔高电子（泰国）有限公司，主要从事电子产品生产、销售；双面及多层印刷线路板，目前注册资本为
亿泰铢。为满足公司业务发展需要，并进一步提升公司的竞争力和巩固行业地位，公司拟使用超额募集资金投入建设：泰国威尔高年产
万㎡线路板项目。在保证募投项目正常进行的前提下，为了提高募集资金的使用效率，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用超额募集资金投资建设威尔高电子（泰国）有限公司年产
万㎡线路板项目，符合公司经营发展的需要，符合全体股东的利益。
（一）项目基本情况
、项目名称:
威尔高电子（泰国）有限公司年产
万㎡线路板项目
2、实施主体：威尔高电子（泰国）有限公司
3、实施地点：泰国大城府育泰县堪韩镇5村1号
4、项目内容：对泰国威尔高进行投资，用于进一步发展海外销售渠道，扩大公司产能。
5、投资进度计划：项目建设周期为12个月，最终以实际开展情况为准。
6、投资规模及资金来源：项目计划总投资金额约人民币50,000万元，截至2024年3月底，公司以自有资金已投资3425万元美金，最终项目投资总额以实际投资为准；公司拟使用部分超额募集资金人民币11,000万元增资至泰国威尔高以用作投资本项目，项目投资资金不足部分以公司自有资金支付。
7、项目备案及审批情况：因本项目涉及境外投资，公司已完成惠州市商务局、广东省发展和改革委员会、江西省发展和改革委员会及国家外汇管理局惠州市分局、国家外汇管理局吉安市分局登记备案手续。
8、经济效应分析：经初步调研和预估，按照项目投产后13年运营期测算，项目内部收益率为13.92%（税后），静态投资回收期为7.25年（含建设期）。
上述投资金额、建设周期、项目建成后的经济效益等数值均为预估数，不构成对投资者的承诺，敬请投资者注意投资风险。
（二）本次增资的项目实施主体的基本情况
1、公司名称：威尔高电子（泰国）有限公司
3、注册资本：20亿泰铢
4、公司类型：民营企业
5、董事：邓艳群、宋文明、陈曦
6、注册地址：泰国大城府育泰县堪韩镇5村1号
7、经营范围：电子产品生产、销售；双面及多层印刷线路板、LED节能
灯；线路板、机器设备、原材料进出口
8、股权结构：威尔高电子（香港）有限公司持股99.99999875%、盛威电子（香港）有限公司0.000001%、兴威电子（香港）有限公司0.00000025%。
9、最近一期财务数据：
单位：人民币元
| 项目（经审计） | 2023年12月31日/2023年 |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | 264,466.57 |
| 总资产 | 226,260,182.22 |
| 净资产 | 192,476,594.82 |
（三）项目实施的必要性
1、公司产业结构调整由于全球性PCB行业的产业结构调整以及亚洲地区的成本优势，加速了东南亚投资的步伐，公司紧跟时代浪潮，前往泰国创立了海外子公司泰国威尔高，加快推动公司在PCB领域的布局和发展。泰国威尔高建设项目，于2023年2月17日完成工商注册登记手续，同月正式开展厂房建设，截至2024年3月底，已投资自有资金3425万元美金，于2023年11月份完成基本厂房主体建设。此次启用部分超募资金主要目的为加速泰国威尔高的建设进程，完成预期投产计划。
2、提高公司长期竞争力根据《江西威尔高电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》显示，报告期内公司工业控制和显示领域收入占比较高。面对国内PCB市场激烈的竞争环境，公司需要扩展产品应用领域，通过对生产资源的评估和分配，在惠州工厂、吉安工厂和泰国工厂实施差异化战略定位，满足客户差异化需求。在泰国建设工厂进行投产有助于公司进一步发展海外销售渠道，扩大公司产能。
（四）项目实施的可行性公司具有广泛的优质客户基础和稳定的生产背景。印制电路板属于泰国投资
促进委员会（BOI）享受优惠权益行业中的高技术产业，近几年吸引了众多相关产业在此聚集，拥有较完整的产业链。
公司在PCB领域深耕多年，与多家客户建立了良好的合作关系，子公司泰国威尔高可以通过和公司海外客户进行合作，消化产能，进一步拓展公司海外客户群体，节约外销销售成本。本项目的实施并未脱离公司主营业务，只是通过本项目提高生产效益，扩展公司产品赛道，提高公司盈利能力。
（五）超募资金管理计划
为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，在相关审批程序履行完成后，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和公司募集资金管理制度的要求，泰国威尔高将开立募集资金存放专用账户，专项存储本项目投入的超募资金，公司、泰国威尔高与保荐人和存放募集资金的银行签署《募集资金四方监管协议》。
（六）项目实施对公司的影响
本次使用超募资金投资建设泰国威尔高年产60万㎡线路板项目围绕公司主营业务，是公司为实现战略目标，立足长远利益所作出的慎重决策，符合国家产业政策和行业长期发展趋势，有助于提升公司整体规模，进一步发挥公司在技术、产品及客户等领域的优势，提升公司市场竞争能力、可持续发展能力并巩固行业地位。本次超募资金的使用不构成关联交易，没有与现有募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响现有募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（七）项目风险分析
1、技术风险
公司核心产品为工业电源、服务器电源、中小批量的厚铜板、金手指板、MINI薄板、等特殊工艺以及高附加值的产品。掌握自主核心技术、稳定生产且能保证在生产过程中的产品品质、降低生产损耗以及技术持续创新等已成为PCB制造企业的竞争关键。若公司不能及时准确把握PCB生产技术发展趋势，在技
术创新方面不能合理、持续地进行投入，将无法适应市场需求，进而对项目的实施带来一定风险。
为此，公司将加强对宏观经济形势的关注与研究，及时调整公司的生产和研发策略，准确把握市场发展趋势。同时重点研究符合市场需求的产品，通过持续创新研发，不断开发新的产品种类，提升产品性能和产品质量，保持市场竞争力。
2、管理风险
PCB行业生产工艺复杂、技术难度大，本次项目实施地点在泰国，项目实施时间长，涉及人员庞杂，其中包含语言沟通障碍，管理人员稳定性等问题，若期间不能做好生产和施工的协调管理，从而会造成经营成本的上升。
为此，公司将进一步加强管理团队的建设，通过与高校合作，引进高层次管理人才，提高管理水平和管理能力，不断完善和健全公司管理治理体系，形成更科学有效的决策机制。同时，通过健全绩效考核体系和加强信息化系统建设，使公司团队能够适应公司规模扩大和发展变化的需要。
3、国际市场环境变化及汇率风险
国际市场环境瞬息万变，将直接影响到海外投资项目的发展，项目投资收益回报周期较长。泰国本地的政策也对项目的实施进展有较大影响。新项目主要采用美元与泰铢结算，美元与人民币之间的汇率波动日趋市场化及复杂化，受国内外经济、政治等多重因素共同影响，具有较大的不确定性，使公司面临汇率波动风险。
4、财务风险
本项目总体投资金额较高，除超募资金的投入外，公司仍以自筹大量资金进行投入，本次投资对公司财务及现金流造成了一定压力。
（八）保障超募资金安全的措施
项目相关审批程序履行后，项目实施主体将开立募集资金专用账户，专项存储投入的超募资金（含利息），且公司及其子公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将签署募集资金专户监管协议。董事会授权公司管理层办理开立募集资
金专用账户及签署募集资金专户四方监管协议等相关事宜。公司将根据项目的实施进度，逐步投入募集资金。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定实施监管监督，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。
四、履行的审议程序及专项意见
（一）董事会及监事会审议情况2024年4月21日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于使用超额募集资金投资建设威尔高电子（泰国）有限公司年产60万㎡线路板项目的议案》，同意使用超额募集资金11,000万元投资建设威尔高电子（泰国）有限公司年产60万㎡线路板项目。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见公司监事会认为：公司本次使用超募资金投资建设项目，围绕公司主营业务展开，有利于扩大公司产能，满足公司未来业务发展和市场拓展的需要，进一步提高市场占有率，增强公司市场竞争力，对促进公司长期持续发展具有重要意义。该事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。审议程序合法、合规。全体监事一致同意公司本次使用部分超募资金投资建设项目，同意将上述事项提交公司股东大会审议。
（三）独立董事意见经审查，独立董事认为:公司本次使用部分超募资金向全资子公司增资是基于公司战略发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司长远发展规划。本次使用超募资金投资事项已履行了相关审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》及《公司章程》等相关规定。本次超募资金的使用计划未与募集资金投资项目的实施计划相抵触不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
五、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：
公司使用超募资金及自有资金投入威尔高电子（泰国）有限公司年产60万㎡线路板项目建设，有利于公司长远发展并提高募集资金的使用效率，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触、不会影响募集资金投资项目的正常进行、不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项已经公司第一届董事会第十九次会议决议、第一届监事会第十七次会议决议审议通过，履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求。综上，保荐人对公司使用超募资金及自有资金投入威尔高电子（泰国）有限公司年产60万㎡线路板项目无异议。（以下无正文）