证券代码：300827 证券简称：上能电气 公告编号：2024-011
上能电气股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议通知已于2024年4月11日通过邮件的方式送达。会议于2024年4月22日以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长吴强先生主持，本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》；
公司总经理段育鹤先生向董事会汇报了2023年度工作情况并获董事会的一致认可和通过。
表决结果：经审议，同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》；
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”的相关内容。
公司现任独立董事纪志成、熊源泉、权小锋提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。
公司董事会依据独立董事出具的《关于2023年度独立性情况的自查报告》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：经审议，同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》；具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》中第十节“财务报告”的相关内容。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。表决结果：经审议，同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于公司2023年年度报告全文及其摘要的议案》；具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。表决结果：经审议，同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》；具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。表决结果：经审议，同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》；具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。公司保荐机构出具了专项核查意见。表决结果：经审议，同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告的议案》；具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》。
公司保荐机构出具了专项核查报告。表决结果：经审议，同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》；
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。
保荐机构出具了专项核查意见。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。表决结果：经审议，同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》；
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。
保荐机构出具了专项核查意见。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：经审议，同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过了《关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》；
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的公告》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：经审议，同意9票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》；
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：经审议，同意9票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过了《关于为子公司代为开具保函的议案》；
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于为子公司代为开具保函的公告》。
表决结果：经审议，同意9票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过了《关于公司2024年度担保额度预计的议案》；
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年度担保额度预计的公告》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。表决结果：经审议，同意9票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过了《关于2024年度公司董事、监事及高级管理人员的薪酬方案的议案》；
独立董事津贴7.8万/年（税前）；
公司董事、监事、高级管理人员在公司按照所担任的实际工作岗位领取薪酬，未担任实际工作的董事、监事，不在公司领取薪酬。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：经审议，同意9票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》；
为确保向特定对象发行股票事宜的顺利推进，公司拟延长股东大会决议有效期及股东大会授权有效期至2025年6月4日止，除上述延长股东大会决议有效期及股东大会授权有效期外，本次向特定对象发行股票方案其他事项和内容保持不变。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的公告》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
关联董事吴强、吴超回避表决。
表决结果：经审议，同意7票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事项的议案》；
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，公司董事会提请2023年度股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事项的公
告》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。表决结果：经审议，同意9票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过了《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》；
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册资本及修改<公司章程>的公告》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：经审议，同意9票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》；
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《会计师事务所选聘制度》。
表决结果：经审议，同意9票，反对0票，弃权0票。
19、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》；
为提高公司的运行管理效率，拟对第三届董事会提前换届选举，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，进行换届选举。经董事会提名委员会进行资格审核，董事会现提名吴强先生、段育鹤先生、李建飞先生、陈运萍先生、吴超先生、胡光旺先生为第四届董事会非独立董事候选人。第四届董事会任期自公司2023年度股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍应按照有关规定和要求履行董事职务。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于董事会提前换届选举的公告》。
上述议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议及公司第三届董事会提名委员会第三次会议通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
本议案具体表决结果如下：
19.01选举吴强先生为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：经审议，同意9票，反对0票，弃权0票。
19.02选举段育鹤先生为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：经审议，同意9票，反对0票，弃权0票。
19.03选举李建飞先生为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：经审议，同意9票，反对0票，弃权0票。
19.04选举吴超先生为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：经审议，同意9票，反对0票，弃权0票。
19.05选举陈运萍先生为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：经审议，同意9票，反对0票，弃权0票。
19.06选举胡光旺先生为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：经审议，同意9票，反对0票，弃权0票。20、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》；
为提高公司的运行管理效率，拟对第三届董事会提前换届选举，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，经董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会现提名纪志成先生、熊源泉先生、权小锋先生为第三届董事会独立董事候选人。第三届董事会任期自公司股东大会审议通过之日起三年。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于董事会提前换届选举的公告》。上述议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议及公司第三届董事会提名委员会第三次会议通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。本议案具体表决结果如下：
20.01选举纪志成先生为公司第四届董事会独立董事
表决结果：经审议，同意9票，反对0票，弃权0票。
20.02选举熊源泉先生为公司第四届董事会独立董事
表决结果：经审议，同意9票，反对0票，弃权0票。
20.03选举权小锋先生为公司第四届董事会独立董事
表决结果：经审议，同意9票，反对0票，弃权0票。
21、审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》；具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》。
表决结果：经审议，同意9票，反对0票，弃权0票。
22、审议通过了《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》；董事会一致同意召开公司2023年度股东大会。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年度股东大会的通知》。
表决结果：经审议，同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第三届董事会第二十六次会议决议；
2、第三届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
3、第三届董事会提名委员会第三次会议决议；
特此公告。
上能电气股份有限公司董事会
2024年4月22日