上能电气股份有限公司2023年度监事会工作报告2023年公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，本着对公司全体股东负责的精神，认真履行了有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将2023年监事会主要工作情况汇报如下：
一、监事会的工作情况
（一）监事会会议情况
2023年度，公司监事会共召开了9次会议，具体情况汇报如下：
1、2023年4月26日第三届监事会第十四次会议召开，本次会议审议通过了如下议案：《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》、《关于公司2022年年度报告全文及其摘要的议案》、《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》、《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》、《募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于开展外汇套期保值业务的议案》、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》、《关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》、《关于2023年度公司董事、监事及高级管理人员的薪酬方案的议案》、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》、《关于为子公司代为开具保函的议案》、《关于公司2023年度担保额度预计的议案》、《关于公司2023年第一季度报告的议案》。
2、2023年5月5日第三届监事会第十五次会议召开，本次会议审议通过了如下议案：《关于提前赎回上能转债的议案》。
3、2023年5月18日第三届监事会第十六次会议召开，本次会议审议通过了如下议案：《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象
发行股票预案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行股票的论证分析报告的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》、《关于设立募集资金专项账户的议案》。
4、2023年7月19日第三届监事会第十七次会议召开，本次会议审议通过了如下议案：《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》、《关于募集资金2023年半年度存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予第二批预留部分限制性股票及调整授予价格和授予数量的议案》。
5、2023年7月31日第三届监事会第十八次会议召开，本次会议审议通过了如下议案：《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行股票的预案（修订稿）的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
6、2023年9月14日第三届监事会第十九次会议召开，本次会议审议通过了如下议案：《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的议案》。
7、2023年10月27日第三届监事会第二十次会议召开，本次会议审议通过了如下议案：《关于公司2023年第三季度报告的议案》。
8、2023年11月2日第三届监事会第二十一次会议召开，本次会议审议通过了如下议案：《关于拟注册发行中国银行间市场交易商协会非金融企业债务融资工具的议案》。
9、2023年12月13日第三届监事会第二十二次会议召开，本次会议审议通过了如下议案：《关于公司2022年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的议案》。
（二）2023年度，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合下，公司监事列席了公司召开的所有董事会和股东大会会议，参与公司重大决策的讨论，依法对公司董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决策程序进行了监督。
（三）2023年度，监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及资金运用等情况，做好监事的自我约束，监督公司董事、高管的履职情况，保证了公司经营管理行为的规范。
二、监事会对公司2023年度有关事项的核查意见
（一）公司依法运作情况
2023年，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等赋予的职权，列席了公司股东大会和董事会，对相关会议的召开程序、重大事项的决策、董事及高级管理人员的履职进行了监督；对公司内部控制制度的建设和运作进行了核查。监事会认为：公司决策程序遵守了《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等的相关规定，公司建立了较为完善的内部控制制度，财务报告内部控制和非财务报告内部控制均不存在重大缺陷。董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议。公司董事、高级管理人员执行公司职务时忠于职守、勤勉尽责。
（二）公司财务情况
2023年，公司监事会对公司财务制度的执行、财务管理规范性、内部控制等进行有效监督和检查，认为公司能够遵守企业会计制度和会计准则等相关财务规章制度，财务体系完善、内控机制健全、财务状况良好。公司定期编制的财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司募集资金使用与管理情况
监事会对募集资金存放和使用情况进行了监督检查，认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项，有利于提高资金的使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。2023年，公司募集资金的实际使用情况规范，没有发现违规使用募集资金情形，公司亦未发生实际投资项目变更的情况，实际投入项目与承诺投入项目一致。
（四）公司关联交易情况
2023年，公司未发生关联交易。
（五）公司对外投资情况
监事会认真检查了2023年公司对外投资的情况，监事会认为：报告期内，公司对外投资的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，实施相关方案有利于公司拓展经营业务、提升公司经营业绩，不存在损害公司和全体股东利益的行为。报告期内，公司无重大收购、出售资产等行为。
（六）公司对外担保
公司《对外担保管理制度》明确规定了对外担保的原则、对外担保的审批和管理程序、信息披露及相关责任追究机制等。2023年，除公司与合并范围内子公司互保外，未发生对外担保，没有出现违反规定的情形。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会对报告期内公司实施《内幕信息知情人管理制度》的情况进行了核查，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，严格执行内幕信息保密制度，2023年未发现有泄露内幕信息、或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为发生。
（八）对公司内部控制自我评价报告的意见
监事会对公司2023年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，监事会认为：公司根据自身的实际情况和相关法律法规的要求，已建立较为完善的内部控制制度体系并能得到有效地贯彻执行。公司《2023年度内部控制自我评价报告》符合《企业内部控制基本规范》等有关规定，评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度建立、健全和实施情况。
（九）对会计师事务所出具的审计报告的意见
关于公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2023年度财务情况出具的审计报告，监事会认为：该报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）对公司信息披露事务管理制度的检查
公司监事会查阅了公司证券部2023年度信息披露相关文件，审批流程及相关制度，认为公司信息披露工作的履行符合深圳证券交易所相关法律法规的规范要求。
三、2024年工作计划
2024年，公司监事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》的要求，继续忠实勤勉地履职，依法列席董事会和股东大会，监督重大事项决策，进一步促进公司法人治理结构的完善、经营管理的规范运营和内部控制制度的有效运行，维护公司和全体股东的合法权益，促进公司持续健康发展。主要工作计划如下：
1、依法对董事会、高级管理人员进行监督，按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准；
2、加强对公司依法合规运作和内部控制建设的监督工作，依法列席公司股东大会和董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督，从而有效维护公司及中小股东利益。
3、积极开展调研考察和培训学习，推动公司在完善治理体系和提升治理能力，更好的发挥监事会的监督职能。
上能电气股份有限公司监事会2024年4月22日