兴业证券股份有限公司关于上能电气股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“上能电气”）创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对上能电气拟开展外汇套期保值业务等事项进行了专项核查。核查的具体情况及核查意见如下：
一、业务目的
随着公司及子公司海外业务规模逐渐扩大，与日常经营及投融资活动相关的外汇业务规模也在逐渐增加，在人民币汇率双向波动及利率市场化的金融市场环境下，为有效规避和防范汇率大幅波动对公司经营、成本造成的不利影响，控制外汇风险，增强公司财务稳健性，公司及子公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。
二、业务基本情况
1、业务规模：不超过等值2亿美元（含本数）。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
2、主要涉及币种及业务品种：只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种为美元、欧元等。公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务主要包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、结构性远期等业务。
3、期限及实施方式：自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止，在授权期限内，资金可循环使用。上述事项经公司2023年度股东大会审议通过后，授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度内行使决策权、签署外汇套期保值协议及相关文件，具体由财务部负责组织和实施。
4、资金来源：自有资金。
5、交易对手：银行等金融机构。
三、外汇套期保值业务的风险分析
1、汇率波动风险：在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失。
2、内部控制风险：外汇套期保值业务的交易专业性较强，可能会由于内部控制制度不完善造成风险。
3、交易违约风险：公司选择的外汇套期保值交易对手方均为资信良好且已和公司建立长期稳定业务往来的银行或者金融机构，违约风险较低。
4、客户违约风险：公司根据销售订单确定的回款时间预测回款，实际执行过程中，可能遇到应收款逾期或者订单发生变更等情况造成公司回款预测不准，导致实际发生的现金流与操作的套期保值数额无法匹配的情况，从而造成公司损失。
四、公司采取的风险控制措施
1、公司在《外汇衍生品交易业务管理制度》中对外汇衍生品交易业务的审批权限、内部操作流程、信息保密措施、内部风险管理等作了明确的规定，有利于公司外汇套期保值业务的开展。
2、公司财务部将会在交易前对相关风险进行评估，当市场发生重大变化时及时上报，并提出可行的止损应对方案。
3、在签订外汇套期保值业务合同时，严格按照公司预测的收汇期间和金额进行交易，外汇套期保值的交割期间需与公司出口业务的实际执行期间相匹配。
4、内审部将会不定期的对公司外汇套期保值业务的开展情况进行监督和检查。
5、公司将选择结构简单、流动性强、风险可控的外汇套期保值业务开展，并在授权额度范围内进行，严格控制其交易规模。公司选择的交易对手必须是经中国人民银行或银监会批准的具备外汇套期保值业务经营资格的金融机构。
五、会计核算政策及原则
公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行财务核算处理，反映在资产负债表及利润表的相关项目
六、履行的程序
公司于2024年4月22日召开了第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司开展金额累计不超过等值2亿美元（含本数）的外汇套期保值业务。
公司开展外汇套期保值业务的事项尚需公司股东大会审议通过。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次拟开展外汇套期保值业务已经公司董事会、监事会审议通过，符合法律法规和公司内部控制制度的相关规定。公司对开展外汇套期保值制度建立了有效的内部控制制度，开展外汇套期保值业务的目的是为了规避外汇市场汇率波动带来的风险和不利影响，熨平汇率波动给公司利润带来的不利影响，保荐机构对公司本次开展外汇套期保值业务的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上能电气股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
唐 涛 毛祖丰
兴业证券股份有限公司2024年4月22日