证券代码：600982 证券简称：宁波能源 公告编号：临2024-021债券代码:185462 债券简称:GC甬能01
宁波能源集团股份有限公司关于修改公司章程及其附件的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开八届十三次董事会审议通过《关于修改公司章程及其附件的议案》，董事会同意修改《公司章程》及其附件中的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，具体内容如下：
一、《公司章程》修订情况
| 原《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币111776.8211万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币111762.7485万元。 |
| 第二十条 公司经批准发行的普通股总数为111776.8211万股，成立时向发起人发行11800万股，占发行时总股本的70.24%。其中发起人宁波开发投资集团有限公司认购4617.34万股，占股份总数的27.48%；发起人宁波国宁节能实业有限公司认购3078.62万股，占股份总数的18.33%；发起人宁波联合集团股份有限公司认购2052.02万股，占股份总数的12.21%；发起人宁波市电力开发公司认购1538.72万股，占股份总数的9.16%；发起人宁波经济技术开发区控股有限公司认购513.30万股，占股份总数的 3.06%。 | 第二十条 公司经批准发行的普通股总数为111762.7485万股，成立时向发起人发行11800万股，占发行时总股本的70.24%。其中发起人宁波开发投资集团有限公司认购4617.34万股，占股份总数的27.48%；发起人宁波国宁节能实业有限公司认购3078.62万股，占股份总数的18.33%；发起人宁波联合集团股份有限公司认购2052.02万股，占股份总数的12.21%；发起人宁波市电力开发公司认购1538.72万股，占股份总数的9.16%；发起人宁波经济技术开发区控股有限公司认购513.30万股，占股份总数的 3.06%。 |
| 第二十一条 公司于2006年3月20日实施股权分置改革方案后，公司的股本结构为：普通股16800万股，其中发起人持有10300万股，社会公众股6500万股；公司2013年度利润分配方案实施后，因公司送、转股新增股份25200万股，公司总股本变更为42000万股；2014年7月1日，公司完成非公开发行股份后，新增股份32693万股，公司总股 | 第二十一条 公司于2006年3月20日实施股权分置改革方案后，公司的股本结构为：普通股16800万股，其中发起人持有10300万股，社会公众股6500万股；公司2013年度利润分配方案实施后，因公司送、转股新增股份25200万股，公司总股本变更为42000万股；2014年7月1日，公司完成非公开发行股份后，新增股份32693万股，公司总股 |
| 本变更为74693万股。2019年6月26日，公司完成发行股份购买资产后，新增股份33976.5511万股，公司总股本变更为108669.5511万股。2020年4月3日，公司完成股权激励计划限制性股票授予登记后，新增股份3,107.27万股，公司总股本变更为111776.8211万股。 | 本变更为74693万股。2019年6月26日，公司完成发行股份购买资产后，新增股份33976.5511万股，公司总股本变更为108669.5511万股。2020年4月3日，公司完成股权激励计划限制性股票授予登记后，新增股份3,107.27万股，公司总股本变更为111776.8211万股。2023年7月28日，公司完成股权激励部分限制性股份回购注销后，注销股份14.0726万股，公司总股本变更为111762.7485万股。 |
| 第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； …… （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项； | 第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； …… （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项； 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第四十八条 为了提供公司运作效率，股东大会就下列对外投资及对外担保授权董事会行使决策权： （一）对外投资额不超过公司最近经审计净资产百分之五十； （二）除了本章程四十七条规定需由股东大 | 删除 |
| 会审议通过的担保事项之外的对外担保； 董事会不得就上述对外投资及对外担保权力授权总经理行使。 | |
| 第一百一十一条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十二条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 | 删除 |
| 第一百一十三条 公司设独立董事，独立董事的人数三名，在本公司任职的独立董事最多在五家公司兼任独立董事。 (一)公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 (二)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 (三)独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。 (四)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 (五)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授予权机构所组织的培训。 | 第一百一十一条 公司设独立董事，独立董事的人数三名，在本公司任职的独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事。 (一)公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 (二)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 (三)独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。 (四)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 (五)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授予权机构所组织的培训。 |
| 新增 | 第一百一十二条 公司制定独立董事工作制度，具体规定独立董事的任职资格与任免、职责与履职方式、履职保障、监督管理与法律责任等内容。 |
| 第一百一十四条 独立董事应确保有足够的时间和精力履行董事职责，并应符合下列基本条件： (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二)具有本节第一百零十四条所要求的独立性； | 第一百一十三条 独立董事应确保有足够的时间和精力履行董事职责，并应符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求； |
| (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五)公司章程规定的其他条件。 | （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 第一百一十五条 下列人员不得担任公司独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； (二)直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三)在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六)公司章程规定的不得担任公司独立董事的其他人员； (七)中国证监会认定的不得担任公司独立董事的其他人员。 | 第一百一十四条 下列人员不得担任公司独立董事： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并 |
| 出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百一十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百一十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公告上述内容。 第一百一十八条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会宁波证监局和上海证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 第一百一十九条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会宁波证监局提出异议的情况进行说明。 第一百二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百二十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百二十二条 除本章程第一百条、第一百一十四条规定的情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第一百二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 | 删除 |
| 第一百二十四条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律或本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | |
| 第一百二十五条 独立董事除享有公司董事的职权外，并享有以下特别职权： (一)重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 第一百二十五条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 |
| 第一百二十六条 独立董事行使特别职权的提议未被采纳或特别职权不能正常行使时，公司应将有关情况予以披露。 | 第一百二十六条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第一百二十七条 公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核等委员会的，独立董事应当在公司董事会下设的审计、薪酬与考核等专业委员会成员中占有二分之一以上的比例。 | 删除 |
| 第一百二十八条 独立董事应当对公司下列事项向董事会或股东大会发表独立意见： (一)提名、任免董事； (二)聘任或解聘高级管理人员； | 第一百二十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 |
| (三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (六)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍等独立意见。 | 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百二十九条 如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十条 公司应当为独立董事提供必要的条件，以保证独立董事有效行使职权。 第一百三十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 第一百三十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百三十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 第一百三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百三十五条 公司独立董事有权从公司 | 删除 |
| 获得津贴。 独立董事津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 第一百三十六条 公司经股东大会普通决议通过可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | |
| 第一百三十八条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。独立董事人数不应低于董事人数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士（专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 | 第一百二十九条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。独立董事人数不应低于董事人数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士（应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：具有注册会计师执业资格；具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验）。 |
| 第一百四十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）除本章程规定的应提交股东大会审议的担保事项外，公司其他对外担保事项均由董事会审议批准。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 （二）公司发生下列未达到本章程规定应由股东大会审议批准的对外投资、收购出售资产事项由董事会审议批准： 1、对外投资或收购股权资产交易金额5,000万元以上； 2、对外投资或收购固定资产交易金额20,000万元以上； 3、公开转让标的评估价值1,000万元以上。 （三）公司发生下列未达到本章程规定应由股东大会审议批准的资产抵押由董事会审议批准： 1、被抵押资产抵押时账面价值超过上市公司最近一期经审计总资产的30%。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 中国证监会及上海证券交易所对董事会 |
| 审批权限另有规定的，按照其规定执行。 |
| 第一百六十二条 审计委员会的主要职责是： (一)提议聘请或更换外部审计机构； (二)监督公司的内部审计制度及其实施； (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通； (四)审核公司的财务信息及其披露； (五)审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； (六)公司董事会授予的其他事宜。 | 第一百五十三条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 |
| 第一百六十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是： (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； (三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； (五)董事会授权的其他事宜。 | 第一百五十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 |
| 第一百七十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)提议召开董事会临时会议； (九)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | 第一百七十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 决定未达到第一百三十一条规定的董事会审议批准权限的对外投资、收购出售资产等事项 (九)提议召开董事会临时会议； (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 |
| 第二百零二条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内 | 删除 |
| 容： (1)资产负债表； (2)利润表； (3)利润分配表； (4)现金流量表； (5)会计报表附注； 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除(3)项以外的会计报表及附注。 | |
| 第二百零九条 利润分配的决策程序和机制 （二）决策程序 1、董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。 …… 3、利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 …… | 第二百零三条 利润分配的决策程序和机制 （二）决策程序 1、董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 …… 3、利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 …… |
| 第二百二十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的以被送达人在公司预留的传真号接受日为送达日期。公司通知以电子邮件方式送出的以电子邮件发送的次日为送达日期。 | 第二百一十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的以被送达人在公司预留的传真号接受日为送达日期。公司通知以电子邮件方式送出的以电子邮件发送的当日为送达日期。 |
| 第二百二十九条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议 | 第二百二十三条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议 |
| 之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的报刊上公告三次。 | 之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的报刊上公告。 |
二、《股东大会议事规则》修订情况
| 原《股东大会议事规则》条款 | 修改后《股东大会议事规则》条款 |
| 第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2个工作日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 | 第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 |
| 第二十条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络或证券交易所认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的，安排通过互联网投票系统的方式为中小投资者参加股东大会提供便利： （一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种； （二）公司重大资产重组； （三）公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金； （四）公司单次或者12个月内累计使用超募资金的金额达到1亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到10%以上的（含本数）； （五）公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易； （六）公司股权激励计划； （七）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该上市公司债务； （八）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项； （九）公司章程规定需要提供网络投票方式的事项； （十）证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 公司将通过多种形式向中小投资者做好议案 | 第二十条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司将通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | |
| 第三十四条 股东大会就关联交易事项进行表决时，关联股东应当回避表决；关联股东所持表决权，不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第三十四条 股东大会就关联交易事项进行表决时，关联股东应当回避表决；关联股东所持表决权，不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第四十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 | 第四十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 |
| 第四十六条 股东大会行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； …… （十二）审议批准下列担保事项： （1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； | 第四十六条 股东大会行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； …… （十二）审议批准下列担保事项： （1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； |
| （3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。 （十四）审议投资总额超过公司最近一期经审计的归属于母公司期末净资产50%以上，且5000万元以上的投资事项。 （十五）审议批准公司下列购买、出售资产的事项： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000 万元； （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元。 上述指标中的净资产指归属母公司的期末净资产，净利润指归属于母公司的净利润，涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （3）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。 （十四）审议投资总额超过公司最近一期经审计的归属于母公司期末净资产50%以上，且5000万元以上的投资事项。 （十四）审议批准公司下列交易事项（除提供担保和财务资助）： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000 万元； （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元。 上述指标中的净资产指归属母公司的期末净资产，净利润指归属于母公司的净利润，涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第五十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； | 第四十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； |
| （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励和员工持股计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
三、《董事会议事规则》修订情况
| 原《董事会议事规则》条款 | 修改后《董事会议事规则》条款 |
| 第五条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… | 第五条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… |
| 新增 | 第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）除本章程规定的应提交股东大会审议的担保事项外，公司其他对外担保事项均由董事会审议批准。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 （二）公司发生下列未达到本章程规定应由股东大会审议批准的重大交易由董事会审议批准： 1、对外投资或收购股权资产交易金额5,000万元以上； 2、对外投资或收购固定资产交易金额20,000万元以上； 3、公开转让标的评估价值1,000万元以上。 （三）公司发生下列未达到本章程规定应由 |
| 股东大会审议批准的资产抵押由董事会审议批准： 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 未达到公司董事会权限标准的重大交易由公司经营层决定，并报董事会备案。中国证监会及上海证券交易所对董事会审批权限另有规定的，按照其规定执行。 |
| 第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）监管部门要求时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 | 第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 |
| 第十一条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前10天和2天将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事以及高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 | 第十二条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前10日和2个工作日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事以及高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 |
除上述修订外，本次修订还对原章程、议事规则中数字及部分文字表述进行了规范，条款内容保持不变，相应章节条款依次顺延或变更。修改后的《宁波能源集团股份有限公司章程（2024年4月修订）》、《宁波能源集团股份有限公司股东大会议事规则（2024年4月修订）》和《宁波能源集团股份有限公司董事会议事规则（2024年4月修订）》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次章程及其附件修改尚需公司2023年年度股东大会审议批准。
特此公告。
宁波能源集团股份有限公司董事会
2024年4月23日
