宁波能源集团股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总 则第一条 为进一步明确公司总经理的经营管理权限，确保公司总经理的工作效率和科学决策，根据《公司法》、公司《章程》等有关规定，结合本公司实际，特制定本工作细则。
第二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第二章 总经理的任职资格与任免程序
第三条 总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经验，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第四条 有下列情况之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力人；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事长或者厂长、经理并对该公司企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未被解除。
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反以上规定聘任或委派总经理的，该聘任或委派无效。
第五条 总经理每届任期为三年，连聘可以连任。
第六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第七条 公司应和总经理签订聘任合同，明确双方的权利义务。总经理的任免应履行法定的程序。
第三章 总经理的权限和职责
第八条 公司设总经理一名，副总经理若干名。实行总经理全面负责，副总经理分工负责的内部管理机制。
第九条 总经理行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，落实党委决策，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制订公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八) 决定未达到《公司章程》第一百三十一条规定的董事会审议批准权限的对外投资、收购出售资产等事项
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第十条 副总经理的主要职权：
（一）作为总经理的助手，受总经理的委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件；
（二）总经理不在时，由总经理指定一名副总经理代行总经理职权。
第十一条 总经理应履行下列职责：
（一）维护公司股东的权益，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业和员工之间的利益关系；
（二）执行国家各种法律、法令、政策，依法纳税，上交其它费用。接受审计、财税、工商行政部门和银行的监督；
（三）严格遵守公司《章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使职责；还应向工会报告涉及员工切身利益的各项决定；
（四）根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签定、执行情况、资金运用情况和盈亏情况并保证报告的真实性；
（五）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作计划，保证各项工作任务和生产经济指标的完成；
（六）根据地区经济发展状况，主持公司发展规划的制定。正确掌握公司经营目标和经营策略，组织拟订年度、季度生产经营计划和其他重要工作计划，主持总经理会议和其他重要会议，组织重大事故的分析；
（七）组织推行先进的质量管理体系，按国际标准和国家标准生产电力；
（八）采取切实措施，推进公司的技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业的发展能力；
（九）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作；
（十）在提高经济效益的基础上，加强对员工的业务、技术培训和政治、思想教育，注重企业文化建设，不断提高员工的劳动素质和思想素质，培育良好的企业精神，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工的身心健康，搞好劳动保护和环境保护，充分调动员工的积极性和创造性。
第十二条 总经理对必须对其以下行为承担相应的责任：
（一）不得成为其他经济组织的无限责任股东或合伙组织的合伙人；
（二）不得自营或为他人经营与公司同类的业务；
（三）不得与关联人或关联企业发生侵犯公司利益的行为；
（四）不得为自己或代表他人与其所在职的公司进行买卖、借贷以
及从事与公司利益有冲突的行为；
（五）不得利用职权行贿、受贿或取得其他非法收入；
（六）不得侵占公司财产；
（七）不得挪用公司资金或借贷他人；
（八）不得公款私存；
（九）未经董事会同意，不得为公司的股东、其他单位或个人提供担保；
（十）承担《公司法》第十章规定应负的法律责任。
第四章 总经理工作机构和工作程序
第十三条 公司实际情况和经营活动的需要，设置相应的职能与业务部室，负责公司的各项经营管理工作并开展各项生产经营活动。
第十四条 总经理决策方式主要通过总经理办公会。
第十五条 总经理办公会议分为定期会议和临时会议，应由半数以上经营班子成员出席方能召开。定期会议原则上每月召开一次。有下列情形之一的，可临时召开总经理办公会议：
（一）董事长提议时；
（二）总经理认为必要时；
（三）三分之一以上经营班子成员提议时。
第十六条 总经理办公会议由总经理召集并主持，或由总经理委托的副总经理召集并主持。参加会议人员为公司经营班子成员，监事会成员、纪委书记、办公室主任列席会议。会议主持人可根据需要确定其他有关人员列席。因故不能按时参加会议的人员，应提前向总经理请假。
第十七条 总经理办公会议题，由总经理确定。除遇重大突发事件
或紧急情况外，提请会议讨论决策事项不得在会议现场临时动议。提请会议讨论的议题，会前必须做好充分准备。对未列入会议议题的事项和准备不充分的决策方案，一般不讨论。第十八条 总经理办公会议实行集体决策制。会议审议决策事项必须执行少数服从多数的原则，可以进行表决，表决可采取口头、举手、无记名投票或记名投票等方式，赞成票超过半数（应到会人数）才能获得通过。未到会成员的书面意见不计入票数。列席人员可以参加讨论问题、介绍情况、发表意见和建议，但不参加表决。如对重要问题产生不同意见，持赞成与反对意见的人数接近时，除紧急情况下必须按照多数意见执行外，一般应暂缓表决，留待下一次会议再表决。如经多次交换意见，仍不能作出决定的，应将争议情况向上级组织报告，请示裁决。
第十九条 总经理办公会议议定的事项，由总经理进行具体分工或责成有关职能部门具体负责；分管的经营班子成员负责抓好落实，并向总经理办公会或总经理汇报。办公室负责督查，并将督查情况及时在总经理办公会通报。在执行过程中，因遇特殊情况确实不能执行原决定的，或者有经营班子成员发现不妥情况，可提出复议意见；党委书记、董事长、总经理或者二分之一（含）以上经营班子成员认为有必要复议时，可召开总经理办公会进行复议。在紧急情况下，也可由总经理与董事长商议后作出调整，但须提交下次总经理办公会通过。对于不遵守、不执行总经理办公会议决定，致使公司遭受损失的，要追究有关人员的责任。
第二十条 总经理办公会会议记录及纪要由办公室负责记录、起草。并按年度归档，长期保存。
第五章 报告制度第二十一条 总经理应当根据董事会的要求，每月至少一次向董事长或董事会报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等方面。报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。
第二十二条 董事会或者监事会认为必要时，总经理应在接到通知的三日内按照董事会或者监事会的要求报告工作。
第二十三条 总经理应每季向董事会、监事会报送财务报表。
第二十四条 总经理离开宁波外出一日以上，副总经理外出三日以上，应向董事长报告。
第六章 总经理考核与奖惩
第二十五条 公司对总经理的绩效评价是确定总经理薪酬以及其他激励方式的依据。总经理的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。
第二十六条 总经理在任期内成绩显著，经董事会做出决议，可以给予总经理和其他高级管理人员物质奖励，奖励可采用以下几种形式：
（一）现金奖励；
（二）实物奖励；
（三）其他奖励。
第二十七条 总经理在任期内，由于工作上的失职或失误，发生下列情况者，应区别情况给予总经理和其他高级管理人员经济处罚、行政处分或依法追究刑事责任。
（一）因经营管理不善，导致公司连续两年亏损且亏损继续增加，
公司董事会可按有关程序对总经理予以解聘，三年内不得担任相应职务；
（二）决策失误或违法乱纪，给公司资产造成重大损失，视性质与情节严重程度给予经济赔偿、行政处分，构成犯罪的，依法追究刑事责任；
（三）在总经理授意和指使下，公司有造假账、隐瞒收入、虚报利润等弄虚作假等行为，视情节轻重，给予经济处罚、行政处分和依法追究刑事责任；
（四）对已具备条件，但忽视环境保护，造成严重污染，导致公司发生经济损失，给社会带来危害，视情节给予经济处罚、行政处分和依法追究刑事责任；
（五）由于指挥不当、管理不善，玩忽职守，公司发生了重大的安全事故，使公司财产和员工生命遭到重大损失，给予相应的经济处罚、行政处分，构成犯罪的，依法追究刑事责任；
（六）犯有其他严重错误的，视情节轻重给予相应的经济处罚、行政处分和依法追究刑事责任。
第二十八条 总经理违反本细则第十二条，所获得的利益，董事会有权做出决定归还公司所有，给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。
第七章 附 则
第二十九条 本细则未尽事项，按国家有关法律、法规和公司《章程》执行。
第三十条 本细则由公司董事会负责解释。
第三十一条 本细则由公司总经理拟订，由公司董事会审议批准，自董事会审议批准之日起实施。