呈和科技股份有限公司
提名委员会工作细则
（2024年4月修订）
第一章总则第一条为规范呈和科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件与《呈和科技股份有限公司章程》（以下称简称《公司章程》）的有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。第二条董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，主要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行选择并提出建议。本工作细则所称高级管理人员，是指公司总经理、总工程师、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章人员组成第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上（包括三分之一）提名，并由全体董事过半数选举产生。选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集及主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，或应当具备独立董事资格的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格；提名委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。当提名委员会人数低于本工作细则规定人数时，董事会应当根据本工作细则的规定补足委员人数。
第七条提名委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责，
由证券部协助完成。
第三章职责权限第八条提名委员会的主要职责权限是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并向董事会提出书面建议；
（五）公司董事会授予的其他职权。
第九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，不能对提名委员会的提名人员予以搁置，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章决策程序
第十一条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十二条董事、高级管理人员的选任程序为：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司、公司控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员的人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员的人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在提名或者任免董事和聘任或者解聘高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章议事规则
第十三条提名委员会会议每年至少召开一次，由提名委员会主任委员负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任委员也未指定人选的，由提名委员会的其他一名委员（独立董事）召集。
第十四条提名委员会会议应在会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条提名委员会会议以现场召开为原则。在保障委员充分表达意见的前提下，提名委员会会议也可以通过通讯方式召开，或者采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。通讯方式包括视频会议、电话会议、书面会议等形式。
第十七条提名委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、高级管理人员列席会议。
第十作条如有必要，提名委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足提名委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十一条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司证券部保存，保存期限不少于十年。
第二十三条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十四条本细则所称“以上”含本数；“过”、“不足”都不含本数。
第二十五条本细则未尽事宜，公司应依照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十六条本细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十七条本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。