呈和科技股份有限公司
关联交易管理制度（2024年4月修订）第一章总则第一条为保证呈和科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《呈和科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条公司的关联交易是指公司或者合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项。
第二章关联人和关联交易的范围
第三条关联人指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事或高级管理人员；
（四）与第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司
及控股子公司除外；
（八）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内或在未来十二个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。公司与本条第一款第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第四条本制度所指关联交易包括本条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议;
（五）提供担保;
（六）租入或者租出资产;
（七）委托或者受托管理资产和业务;
（八）赠与或者受赠资产;
（九）债权、债务重组;
（十）提供财务资助;
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第五条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第六条公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第七条公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码（如有）；
（二）与公司存在的关联关系说明等。第八条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第三章关联交易的决策程序与披露第九条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（提供担保除外），应当提交董事会审议并及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。第十条公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易（提供担保除外），应当提交董事会审议并及时披露。第十一条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。第十二条公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，提交股东大会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保的，股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第十三条公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，适用第九条、第十条或者第十一条。
已经按照第九条、第十条或者第十一条规定履行审议程序及其他相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第九条、第十条或者第十一条：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。第十五条公司与关联人进行的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十六条公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本制度第十条或者第十一条规定审议和披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第十七条日常关联交易协议应当包括：
（一）定价原则、方法和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款安排和结算方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明采用参考市场价格、成本加成等方式确定的，应当提供明确的对比价格信息。参考市场价格的，应确定市场价格及其获取方法；采用成本加成的，应确定主要成本构成、加成比例及其定价的合理性等。
第十八条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式规定履行相关审议和披露义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第十九条依据法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限、程序及披露义务有特殊规定的，依据该等规定执行。
第二十条董事会对本制度第九条、第十条、第十一条规定的关联交易应当请独立董事发表意见。经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立专项报告，作为其判断的依据。
第二十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
公司董事会审议第十二条关联担保事项时，除应当经非关联董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上非关联董事同意。
（一）前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1.为交易对方；
2.为交易对方的直接或者间接控制人；
3.在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
4.为与本项第1目和第2目所列自然人关系密切的家庭成员（关系密切的家庭成员包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
5.为与本项第1目和第2目所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员；
6.中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
（二）股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权：
1.为交易对方；
2.为交易对方的直接或者间接控制人；
3.被交易对方直接或者间接控制；
4.与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
5.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
6.中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十二条公司召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事回避表决。
第二十三条公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十四条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十五条公司董事、监事及高级管理人员应关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金
往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。第二十六条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第四章附则第二十七条公司控股子公司（指公司持有其50%以上的股份,或者能够决定其董事会半数以上成员的当选,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联方发生的关联交易，视同公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易,或者与公司的关联人进行第四条提及的各类交易,可能对公司股票交易价格产生较大影响的,公司应当参照本制度的规定,履行信息披露义务。
第二十八条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。
第二十九条本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“低于”、“过”都不含本数。
第三十条本制度未尽事宜，公司应按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第三十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十二条本制度经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。