证券简称：兴瑞科技 证券代码：002937
宁波兴瑞电子科技股份有限公司
2024年员工持股计划
（草案）
二〇二四年四月
声明
本公司及董事会、监事会全体成员保证本员工持股计划内容真实性、准确性和完整性，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
1、宁波兴瑞电子科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）将在公司股东大会审议通过后实施，但本员工持股计划能否获得公司股东大会批准存在不确定性。
2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。
3、有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
4、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
5、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺。
6、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“兴瑞科技”或“公司”）2024年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－－主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、参加本员工持股计划的对象范围为公司部分董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员及公司（含子公司）核心员工（以下简称“持有人”），总人数不超过176人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
5、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的兴瑞科技A股普通股股票，本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过407.25万股，占公司目前股本总额的1.37%。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：
公司于2024年2月23日召开2024年第一次临时股东大会审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。截至2024年3月13日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份177万股，该次回购已实施完成。
公司于2024年4月22日召开第四届董事会第十九次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。本次拟用于回购的资金总额不低于人民币4,000万元（含），且不超过人民7,000万元（含），回购股份价格不超过人民币30元/股（含），具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。本回购公司股份方案尚需提交公司股东大会审议通过后实施。
公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。因本次回购最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
6、本员工持股计划购买回购股票的价格为11.00元/股。在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。
7、本员工持股计划的存续期为48个月，自自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，最长锁定期为36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
8、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划持有人会议行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。
9、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
10、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明 ...... 1
风险提示 ...... 2
特别提示 ...... 3
释义 ...... 6
第一章 员工持股计划的目的和基本原则 ...... 7
第二章 员工持股计划的参加对象和确定标准 ...... 8
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核 ...... 12
第五章 公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 15
第六章 员工持股计划期满后员工所持有份额的处置办法 ...... 16
第七章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 17
第八章 员工持股计划的管理模式 ...... 21
第九章 员工持股计划履行的程序 ...... 26
第十章 员工持股计划的会计处理 ...... 27
第十一章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ...... 28
第十二章 其他重要事项 ...... 29
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 兴瑞科技、本公司、公司 | 指 | 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 |
| 员工持股计划、本员工持股计划 | 指 | 宁波兴瑞电子科技股份有限公司2024年员工持股计划 |
| 员工持股计划草案、本计划草案 | 指 | 《宁波兴瑞电子科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》 |
| 持有人 | 指 | 参加本员工持股计划的对象 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《宁波兴瑞电子科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》 |
| 标的股票 | 指 | 兴瑞科技A股普通股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《自律监管指引第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－－主板上市公司规范运作》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《宁波兴瑞电子科技股份有限公司章程》 |
第一章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章 员工持股计划的参加对象和确定标准
一、员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
二、员工持股计划的参加对象确定范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司部分董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员及公司（含子公司）核心员工。所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
三、本次员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额不超过4,479.75万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为4,479.75万份。本次拟参加认购的持有人总人数不超过176人，具体参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定，本员工持股计划的拟分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 拟持有份额上限对应的标的股票数量（万股） | 拟持有股数占本员工持股计划比例 |
| 陈松杰 | 董事、总经理 | 38.00 | 9.33% |
| 张红曼 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 15.00 | 3.68% |
| 杨兆龙 | 财务负责人 | 9.00 | 2.21% |
| 陆君 | 董事、副总经理 | 9.00 | 2.21% |
| 王佩龙 | 董事、副总经理 | 6.00 | 1.47% |
| 曹军 | 副总经理 | 8.00 | 1.96% |
| 唐杰 | 副总经理 | 8.00 | 1.96% |
| 卢宜红 | 副总经理 | 8.00 | 1.96% |
| 张旗升 | 副总经理 | 8.00 | 1.96% |
| 范百先 | 监事 | 5.00 | 1.23% |
核心员工（166人）
| 核心员工（166人） | 293.25 | 72.01% |
| 合计（176人） | 407.25 | 100.00% |
注：1、参与对象最终认购的份额以员工实际出资金额为准。
2、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签署《2024年员工持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源于员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
二、员工持股计划的股票来源
本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用证券账户回购股份的情况如下：
公司于2024年2月23日召开2024年第一次临时股东大会审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。截至2024年3月13日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份177万股，该次回购已实施完成。
公司于2024年4月22日召开第四届董事会第十九次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。本次拟用于回购的资金总额不低于人民币4,000万元（含），且不超过人民7,000万元（含），回购股份价格不超过人民币30元/股（含），具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。本回购公司股份方案尚需提交公司股东大会审议通过后实施。
三、员工持股计划的规模
本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的的标的股票。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
四、员工持股计划的购买价格和定价依据
本员工持股计划购买公司回购账户股票的价格为11元/股，购买价格不低于下列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为10.06元/股；
（2）本员工持股计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为10.34元/股。
在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
一、员工持股计划的存续期
1、本次员工持股计划的存续期48个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
2、本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长12个月。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可延长12个月。
二、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
（一）本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分三期解锁，锁定期最长36个月，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的30%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的40%。
（二）员工持股计划锁定期合理性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划购买价格存在部分折价，因此需锁定12个月后分三期解锁，解锁比例分别为本次员工持股计划总数的30%、30%、40%。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司
进一步发展。
（三）员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
三、员工持股计划的考核标准
本员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核指标如下：
（一）公司层面的考核要求
本员工持股计划公司层面的业绩考核指标如下：
| 考核年度 | 业绩考核目标 | 对应解锁比例（X） |
| 2024年度 | 指标1：以2023年的净利润为基数，2024年净利润增长率不低于15%；或 指标2：以2023年的营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于15%； | 30% |
| 2025年度 | 指标1：以2023年的净利润为基数，2025年净利润增长率不低于40%；或 指标2：以2023年的营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于40%； | 30% |
| 2026年度 | 指标1：以2023年的净利润为基数，2026年净利润增长率不低于60%；或 指标2：以2023年的营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于60%； | 40% |
注：“净利润”指标以经审计的有效期内所有股权激励成本摊销后，归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
若本员工持股计划公司业绩考核未达到上述业绩考核指标，所有持有人对应该批次的持股计划份额取消，员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的对应批次全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司返还持有人原始出资额。
（二）个人层面绩效考核要求
持有人个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。持有人绩效考核结果分为 A、B、C三个等级，其具体对应的可解除限售比例如下表所示：
| 绩效考核结果 | A | B | C |
| 个人层面解锁比例 | 100% | 80% | 0 |
若公司层面业绩考核达标，持有人当年实际可解锁的权益数量=个人当年计划解锁份额×公司层面解锁比例（X）×个人层面解锁比例。如个人绩效考核结果未达到A等级，对应未解锁的标的股票，按照其原始出资额退出，由管理委员会指定人员出资回购相应份额。
第五章 公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
第六章 员工持股计划期满后员工所持有份额的处置办法若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕，经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。本员工持股计划存续期满后，由管理委员会在约定的期限内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由本员工持股计划管理委员会按照持有人所持份额进行分配。
第七章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意，并提交公司董事会审议通过方可实施。
二、员工持股计划的终止
1、本员工持股计划的存续期届满，员工持股计划即终止；
2、本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划在存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划的存续期可以延长12个月；延长期届满后本计划自行终止。
三、员工持股计划的清算与分配
1、管理委员会应于员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。
2、在员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
四、员工持股计划存续期内的权益分配
1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
4、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定于员工持
股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
5、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
6、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
7、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
8、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。
9、本次员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，本次员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
五、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法
（一）职务变更
1、持有人职务发生平级变更，或被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则其获授的员工持股计划份额将按照职务变更前本计划规定的程序办理解锁。
2、持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为（该等行为由公司或管理委员会认定）损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与持有人劳动关系或聘用关系，则管理委员会有权取消该持有人参与本次员工
持股计划的资格，且其不再享有收益分配（不论该等收益是否已经归属于持有人，但已分配给持有人的权益除外），其持有的员工持股计划权益按照其原始出资额退出，由管理委员会指定人员出资回购相应份额。
（二）离职
若持有人离职，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，由管理委员会按以下方式处理：
1、对于持有人尚未解锁部分，按照其原始出资额退出，由管理委员会指定人员出资回购相应份额；
2、对于当期达到业绩考核条件的部分，需持有至当期股票卖出变现后清算退出，按持有比例对应分配金额退出；
3、当期未达到业绩考核条件的部分，按照其原始出资金额退出，由管理委员会指定人员出资回购相应份额。
（三）丧失劳动能力、患病或负伤
当持有人非因执行职务导致丧失劳动能力、患病或负伤后在医疗期满后不能从事原工作也不能从事公司另行安排的工作时，由管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，对于已实现收益的部分，由持有人享有，但对于尚未实现收益的部分，则不再享有，按照其原始出资额退出，由管理委员会指定人员出资回购相应份额。
（四）退休
持有人按照国家法律法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为，对于已实现收益的部分，由持有人享有，但对于尚未实现收益的部分，则不再享有，按照其原始出资额退出，由管理委员会指定人员出资回购相应份额。
（五）死亡
若持有人发生身故，对于已实现收益的部分，由其继承人继承享有，但对于尚未实现收益的部分，则不再享有，按照其原始出资额退出，由管理委员会指定人员出资回购相应份额。
（六）本员工持股计划未规定的其它情况由管理委员会认定，并确定处理方
式。
第八章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
一、持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的员工持股计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、提前终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）授权管理委员会负责员工持股计划的其他事项；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事长或者其他指定人选负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知。会议通知应当至
少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
5、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案应在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
6、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
7、持有人会议的表决程序
（1）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（2）持有人会议的召开应以出席人持有份额占全体持有人所持份额的50%以上有效。
（3）表决方式为书面记名投票表决。持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一；未做选择或者同时选择两个以上意向的视为废票。
（4）会议主持人应当场宣布表决统计结果。每项议案需经出席持有人会议的持有人所持份额50%以上同意通过，形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需经公司董事会、股东大会审议的，应按照公司《章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存。
二、管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划承担下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；
（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
4、管理委员会行使以下职责：
(1) 负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
(2) 开立并管理本员工持股计划的证券账户、资金专户及其他相关账户；
(3) 代表全体持有人对员工持股计划的日常管理；
(4) 代表全体持有人行使股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东大会的出席权、提案权、表决权以及参加公司现金分红、送股、转增股份、配股等权利；
(5) 办理员工持股计划份额认购事宜；
(6) 代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
(7) 按照本员工持股计划“第七章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
(8) 管理本员工持股计划利益分配，在本员工持股计划锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
(9) 决定并执行员工持股计划权益的清算与分配；
(10) 批准持有人份额转让；
(11) 决定存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内进行分配；
(12) 决定员工持股计划弃购份额、被收回份额或权益的归属；
(13) 办理员工持股计划份额登记、变更和继承登记；
(14) 全权负责本员工持股计划的减持安排，包括但不限于减持时间、减持数量和减持价格等；
(15) 持有人会议授权的其它职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其它职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；若管理委员会委员因故不能出席，则可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。若管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席，则视为放弃在该次会议上的投票权。10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
三、风险防范及隔离措施
1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。
第九章 员工持股计划履行的程序
一、公司实施员工持股计划前，应通过不限于职工代表大会的民主方式征求员工意见。
二、董事会审议通过本员工持股计划草案，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及其摘要、监事会意见等。
三、监事会应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见。
三、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
四、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。
五、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
第十章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设公司于2024年6月将标的股票407.25万股过户至本次员工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以本次员工持股计划公告前一个交易日公司股票收盘价19.96元/股作为参照，公司应确认总费用预计为3,648.96万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则预计2024年至2027年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
| 股份支付费用（万元） | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 3,648.96 | 1,241.66 | 1,489.99 | 714.59 | 202.72 |
注：1、数据采取四舍五入保留两位小数。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
第十一章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
1、公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
2、公司部分董事（不包括独立董事）、监事及高级管理人员拟参加本员工持股计划，以上持有人与本持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时应回避表决。除此之外，本员工持股计划与公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系。
3、持有人会议为本员工持股计划的权力机构，并通过持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。本员工持股计划独立运营，与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立，同时选举管理委员会进行管理，不受控于实际控制人。
4、本员工持股计划自愿放弃其所持股份在上市公司股东大会的表决权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份不具有参与上市公司股东大会的表决权。持有人亦承诺放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权。
第十二章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
二、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
三、本员工持股计划的解释权归公司董事会。
四、如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。
宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会
2024年4月22日