证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2024-045债券代码：127090 债券简称：兴瑞转债
宁波兴瑞电子科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2024年4月22日以通讯方式召开，根据《公司章程》规定，经全体董事一致同意，豁免本次会议通知时限要求，并均已知悉与所议事项相关的内容。本次会议由公司董事长张忠良先生主持，应参会董事11名，实际参会董事11名。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分 调动公司员工对公司的责任意识，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施2024年员工持股计划并制定了《公司2024 年员工持股计划（草案）》及其摘要。
关联董事陈松杰先生、张红曼女士、杨兆龙先生、陆君女士、王佩龙先生系本次员工持股计划拟参与对象，对本议案回避表决。
表决结果：有效表决6票，同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
北京市中伦律师事务所对此出具了法律意见书。
具体内容详见公司与本公告同日刊登在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于<公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》为了规范公司 2024 年员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定了《公司2024 年员工持股计划管理办法》。
关联董事陈松杰先生、张红曼女士、杨兆龙先生、陆君女士、王佩龙先生系本次员工持股计划拟参与对象，对本议案回避表决。
表决结果：有效表决6票，同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司与本公告同日刊登在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案》
为具体实施公司2024年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划的有关事项，包括但不限于：
(1) 授权董事会实施或修订本次员工持股计划；
(2) 授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止事项（包括但不限于员工持股计划草案约定的股票来源、管理模式变更，以及变更员工持股计划参与对象人数、认购份额、认购价格、认购标准等相关事项）
(3) 授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
(4) 授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定、解锁及分配的全部事宜；
(5) 授权董事会对《公司2024年员工持股计划（草案）》作出解释；
(6) 授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
(7) 授权董事会变更本次员工持股计划的参与对象及确定标准；
(8) 授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
(9) 若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
(10)授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
关联董事陈松杰先生、张红曼女士、杨兆龙先生、陆君女士、王佩龙先生系本次员工持股计划拟参与对象，对本议案回避表决。
表决结果：有效表决6票，同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司与本公告同日刊登在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
4、逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》
4.01回购股份的目的
为增强投资者信心和提升公司股票长期投资价值，同时充分调动公司员工干部的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，完善公司长效激励机制和利益共享机制，促进公司健康可持续发展，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，用于实施员工持股计划。
关联董事陈松杰先生、张红曼女士、杨兆龙先生、陆君女士、王佩龙先生对本议案回避表决。
表决结果：有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
4.02回购股份符合相关条件
本次回购事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条的相关规定：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
关联董事陈松杰先生、张红曼女士、杨兆龙先生、陆君女士、王佩龙先生对本议案回避表决。
表决结果：有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
4.03回购股份的方式、价格区间
1、回购股份方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
2、回购股份价格区间
本次回购股份的价格不超过人民币30元/股（含），该回购价格上限未超过董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
若公司在回购实施期间内，实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
关联董事陈松杰先生、张红曼女士、杨兆龙先生、陆君女士、王佩龙先生对本议案回避表决。
表决结果：有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
4.04回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、回购股份的用途为用于实施员工持股计划，具体经董事会和股东大会依据有关法律法规审议并决定实施方式。
3、回购股份数量、占总股本比例及拟用于回购的资金总额
本次拟用于回购的资金总额不低于人民币4,000万元（含），且不超过人民币7,000万元（含），回购股份价格不超过人民币30元/股（含）。按照回购资金总额的上下限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为133.33万股至
233.33万股，约占公司总股本的比例为0.45%至0.78%。
关联董事陈松杰先生、张红曼女士、杨兆龙先生、陆君女士、王佩龙先生对本议案回避表决。
表决结果：有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
4.05回购股份的资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金。关联董事陈松杰先生、张红曼女士、杨兆龙先生、陆君女士、王佩龙先生对本议案回避表决。
表决结果：有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
4.06回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）回购期限内回购股份数量达到公司预期目标，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
关联董事陈松杰先生、张红曼女士、杨兆龙先生、陆君女士、王佩龙先生对本议案回避表决。
表决结果：有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
4.07本次回购股份相关事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司管理层，在法律、法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体实施方案；
2、办理回购专用证券账户或其他相关证券账户业务；
3、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行与本次回购股份相关的合同、协议等文件；
5、除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；
6、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份事项所必须的事项。
本授权有效期为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
关联董事陈松杰先生、张红曼女士、杨兆龙先生、陆君女士、王佩龙先生对本议案回避表决。
表决结果：有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体内容详见公司与本公告同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购公司股份方案的公告》。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
关于2023年年度股东大会具体通知、内容详见公司与本公告同日刊登在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年年度股东大会增加临时提案暨会议补充通知的公告》。
三、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议
特此公告。
宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会
2024年4月22日