朗姿股份有限公司关于收购控股权业绩承诺实现情况的说明的审核报告信会师报字[2024]第ZB10489号
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朗姿股份有限公司关于收购控股权业绩承诺实现情况的说明
的审核报告
信会师报字[2024]第ZB10489号
朗姿股份有限公司全体股东：
我们接受朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”）委托，在审计了昆明韩辰医疗美容医院有限公司（以下简称“昆明韩辰”）、武汉五洲整形外科医院有限公司（以下简称“武汉五洲”）、武汉韩辰医疗美容医院有限公司（以下简称“武汉韩辰”）的基础上，对后附的朗姿股份《关于收购控股权业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是朗姿股份管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对朗姿股份管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合朗姿股份实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
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经审核，我们认为，朗姿股份管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了昆明韩辰、武汉五洲、武汉韩辰对2023年度业绩承诺的实际实现情况。
本审核报告仅供朗姿股份披露2023年度报告时使用，不得用作任何其他用途。
立信会计师事务所 中国注册会计师：冯万奇（特殊普通合伙）
中国注册会计师：田玉川
中国·上海 2024年4月22日
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朗姿股份有限公司关于收购控股权业绩承诺实现情况的说明
朗姿股份于2022年10月完成对昆明韩辰医疗美容医院有限公司（以下简称“昆明韩辰”）75%股权的收购，根据朗姿股份与芜湖博辰五号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博辰五号”）签署的《股权转让协议》及深圳证券交易所的有关规定，现将昆明韩辰2023年度业绩承诺实现情况说明如下：
朗姿股份于2023年7月完成对武汉五洲整形外科医院有限公司（以下简称“武汉五洲”）、武汉韩辰医疗美容医院有限公司（以下简称“武汉韩辰”）75%、70%的股权的收购，根据朗姿股份下属全资子公司北京朗姿医疗管理有限公司（以下简称“北京朗姿医管”，由公司全资子公司朗姿医疗管理有限公司持有 100%股权）分别与芜湖博辰八号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博辰八号”）、自然人卓淑英、平潭亦阳卓氏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭卓氏”）签署的《股权转让协议》及深圳证券交易所的有关规定，现将武汉五洲、武汉韩辰2023年度业绩承诺实现情况说明如下：
一、 股权转让基本情况
2022 年 9 月 9 日，朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”或“公司”）下属全资子公司北京朗姿医疗管理有限公司（以下简称“北京朗姿医管”，由公司全资子公司朗姿医疗管理有限公司持有 100%股权）与芜湖博辰五号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博辰五号”）签署了《股权转让协议》，北京朗姿医管拟以现金方式收购博辰五号持有的昆明韩辰医疗美容医院有限公司（以下简称“昆明韩辰”或“目标公司”）75%股权（以下简称“本次交易”或“本次股权转让”，昆明韩辰 75%股权以下简称“标的股权”或“标的资产”）。根据本次交易聘请的评估机构出具的评估报告，昆明韩辰采用收益法评估后股东全部权益价值为21,081.00 万元（即昆明韩辰 100%股权评估值结果为 21,081.00 万元），标的股权对应的评估值为15,810.75 万元。基于以上评估结果，经交易双方协商一致，标的股权转让价格为 15,810.00 万元。本次股权转让完成后，北京朗姿医管将持有昆明韩辰 75%股权，昆明韩辰将纳入公司合并报表范围。
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2023 年 6 月 8 日，朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”或“公司”）下属全资子公司北京朗姿医疗管理有限公司（以下简称“北京朗姿医管”，由公司全资子公司朗姿医疗管理有限公司持有 100%股权）分别与芜湖博辰八号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博辰八号”）、自然人卓淑英、平潭亦阳卓氏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭卓氏”）签署了《股权转让协议》，北京朗姿医管拟以现金方式收购博辰八号持有的武汉五洲整形外科医院有限公司（以下简称“武汉五洲”）75%股权和武汉韩辰医疗美容医院有限公司（以下简称“武汉韩辰”）70%股权（“武汉五洲”和“武汉韩辰”以下统称“目标公司”）；同时北京朗姿医管拟以现金方式收购卓淑英、平潭卓氏分别持有的武汉五洲 10%、5%股权（以下统称“本次交易”或“本次股权转让”）。根据本次交易聘请的评估机构出具的评估报告，武汉五洲和武汉韩辰采用收益法评估后股东全部权益价值分别为 28,088.00 万元（即武汉五洲100%股权评估值结果为28,088.00 万元）和 10,123.00 万元（即武汉韩辰 100%股权评估值结果为10,123.00 万元）。基于以上评估结果，经交易双方协商一致，武汉五洲75%、10%、5%股权的转让价格分别为 21,066.00 万元、2,808.80 万元、1,404.40 万元；武汉韩辰 70%股权的转让价格为 7,086.10 万元。本次股权转让完成后，北京朗姿医管将分别持有武汉五洲 90%股权和武汉韩辰70%股权，武汉五洲、武汉韩辰将纳入公司合并报表范围。
二、 业绩承诺情况
1、昆明韩辰业绩承诺及补偿
根据股权转让协议，博辰五号承诺，目标公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度（以下简称“补偿期限”）的净利润（指目标公司经审计扣除非经常性损益后的净利润，下同）分别不低于 1,482 万元、1,605 万元及 1,633万元，累计不低于 4,720 万元（以下简称“累积承诺净利润数”）。在补偿期限届满后对目标公司三年实现的净利润（以下简称“累积实际净利润数”）与协议约定的累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责朗姿股份年度审计的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具业绩承诺实现情况的专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），博辰五号应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并于朗姿股份 2024年度报告公告后 30 个工作日内以现金方式向甲方支付补偿款。具体补偿金额按照下述公式计算并确定：
应补偿金额=[（累积承诺净利润数－累积实际净利润数）÷累积承诺净利
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润数]×本次交易对价；双方同意并确认，补偿金额合计不超过本次交易对价。
2、武汉五洲、武汉韩辰业绩承诺及补偿
（1）武汉五洲业绩承诺及补偿
1）根据股转协议，博辰八号承诺目标公司 2023 年度、2024 年度、2025年度（以下简称“补偿期限”）的净利润（指目标公司经审计扣除非经常性损益后的净利润，下同）分别不低于 1,710 万元、2,147 万元及 2,466万元，累计不低于 6,323 万元（以下简称“累积承诺净利润数”）。2）在补偿期限届满后对目标公司三年实现的净利润（以下简称“累积实际净利润数”）与协议约定的累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责朗姿股份年度审计的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具盈利预测专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），乙方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并于朗姿股份 2025年度报告公告后 60 日内以现金方式向甲方支付补偿款。具体补偿金额按照下述公式计算并确定：
应补偿金额=[（累积承诺净利润数－累积实际净利润数）÷累积承诺净利润数]×本次交易对价3）双方同意并确认，乙方补偿金额合计不超过本次交易对价。
（2）武汉韩辰业绩承诺及补偿
1）根据股转协议，博辰八号承诺目标公司 2023 年度、2024 年度、2025年度（以下简称“补偿期限”）的净利润（指目标公司经审计扣除非经常性损益后的净利润，下同）分别不低于 907 万元、992 万元及 1,113 万元，累计不低于 3,011 万元（以下简称“累积承诺净利润数”）。2）在补偿期限届满后对目标公司三年实现的净利润（以下简称“累积实际净利润数”）与协议约定的累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责朗姿股份年度审计的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具盈利预测专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），乙方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并于朗姿股份 2025年度报告公告后 60 日内以现金方式向甲方支付补偿款。具体补偿金额按照下述公式计算并确定：
应补偿金额=[（累积承诺净利润数－累积实际净利润数）÷累积承诺净利润数]×本次交易对价3）双方同意并确认，乙方补偿金额合计不超过本次交易对价。
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三、业绩承诺实现情况
1、昆明韩辰业绩实现情况
昆明韩辰经审计2022年度净利润1,480.52万元，扣除非经常性损益后2022年度净利润为1,516.23万元，2022年完成业绩1,516.23万元。经审计2023年度昆明韩辰合并归母净利润1,638.72万元，扣除非经常性损益后合并归母净利润为1,676.17万元，2023年完成业绩1,676.17万元。
2、武汉五洲、武汉韩辰业绩实现情况
经审计2023年度武汉五洲合并归母净利润1,743.40万元，扣除非经常性损益后合并归母净利润为1,785.86万元，2023年完成业绩1,785.86万元。经审计2023年度武汉韩辰合并归母净利润990.10万元，扣除非经常性损益后合并归母净利润为1,002.30万元，2023年完成业绩1,002.30万元。
朗姿股份有限公司
2024年4月22日