证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2024-024
朗姿股份有限公司2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1.朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”或“公司”）于2023年7月完成对武汉五洲整形外科医院有限公司（以下简称“武汉五洲”）和武汉韩辰医疗美容医院有限公司（以下简称“武汉韩辰”）的控制权收购并将其纳入公司合并报表范围，2024年3月因完成对郑州集美医疗美容医院有限公司（以下简称“郑州集美”）的控制权收购并将其纳入公司合并报表范围。根据相关规则规定，武汉五洲、武汉韩辰和郑州集美在其各自纳入公司合并报表前十二个月内与公司控股股东及其控制主体之间发生的交易构成关联交易。
2. 公司控股股东申东日先生及其作为最终控制方的芜湖博恒三号创业投资合伙企业（有限合伙）于2023年8月完成对非关联方瑞莱思（北京）医疗器械有限公司（以下简称“瑞莱思”）的控制权收购。根据相关规则规定，其在过去十二个月内与公司发生的交易构成关联交易。
3.与同一关联人累计发生关联交易暨补充确认相关关联交易遵循公允合理的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的行为，不会对关联人形成较大的依赖，不影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、朗姿股份2024年度拟向北京朗姿韩亚资产管理有限公司（以下简称“韩亚资管”）及其作为产业基金管理人所控制的医疗美容机构（以下合称“韩亚资管下属医美机构”）和成都姿颜医美供应链管理有限公司（以下简称“成都姿颜”）销售产品以及收取管理咨询费、租金等，合计金额预计不超过2,000.00万元，2023年度的实际发生额为1,159.25万元。
2、公司2024年度拟向韩亚资管下属医美机构购买医美材料，合计金额预计不超过1,500.00万元，2023年度的实际发生额为1,367.02万元。
3、公司2024年度拟向韩亚资管下属医美机构购买医疗服务，合计金额预计不超过50.00万元，2023年度的实际发生额为0.18万元。
4、公司2024年度拟向瑞莱思购买医美材料，合计金额预计不超过3,500.00万元，2023年度的实际发生额为431.99万元。
前述日常关联交易额度的有效期自公司第五届董事会第十七次会议审议批准本议案之日起至下一年度董事会或股东大会审议日常关联交易议案通过之日止。
2024 年4月22日， 公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的议案》，其中关联董事申东日、申今花回避表决。
（二） 关联交易金额和类别
1、预计2024年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联 交易定价 原则 | 合同签订 金额或预 计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人销售商品 | 成都姿颜注1 | 销售产品 | 市场价格 | 340.00 | 0.00 | 151.07 |
| 向关联人提供劳务 | 韩亚资管下属医美机构注1 | 管理咨询费 | 市场价格 | 1,650.00 | 381.84 | 999.41 |
| 向关联人提供劳务 | 韩亚资管 | 租赁 | 市场价格 | 10.00 | 2.19 | 8.77 |
| 向关联人采购原材料 | 成都姿颜 | 采购材料 | 市场价格 | 1,500.00 | 210.97 | 1,367.02 |
| 接受关联人提供的劳务 | 韩亚资管下属医美机构 | 医疗服务 | 市场价格 | 50.00 | 3.42 | 0.18 |
| 向关联人采购原材料 | 瑞莱思 | 采购材料 | 市场价格 | 3,500.00 | 173.81 | 431.99 |
| 合计 | 7,050.00 | 772.24 | 2,958.44 |
注1：成都姿颜为韩亚资管下属医美机构郑州韩辰华领医疗美容医院有限公司的全资子公司。
2、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易发生额 |
| 向关联人销售商品 | 成都姿颜 | 销售产品 | 151.07 |
— 3 —向关联人提供劳务
| 向关联人提供劳务 | 韩亚资管下属医美机构注2 | 管理咨询费 | 999.41 |
| 向关联人提供劳务 | 韩亚资管 | 租赁 | 8.77 |
| 向关联人采购原材料 | 成都姿颜 | 采购材料 | 1,367.02 |
| 接受关联人提供的劳务 | 韩亚资管下属医美机构 | 医疗服务 | 0.18 |
| 向关联人采购原材料 | 瑞莱思 | 采购材料 | 431.99 |
| 合计 | 2,958.44 |
注2：根据韩亚资管与公司全资子公司朗姿医疗管理有限公司（以下简称“朗姿医管”）于2023、2024年签署的《关于医疗美容机构之咨询服务协议》，韩亚资管委托朗姿医管担当韩亚资管下属医美机构的咨询服务顾问，管理咨询费由韩亚资管控制的体外各医疗美容机构向朗姿医管支付。上表中包含了以下因为交易事项补充确认的日常关联交易：
单位：万元
| 补充确认 关联交易时间 | 交易主体 | 关联人 | 关联交易类别 | 关联交易发生额 |
| 2023 年 1-6月 | 武汉五洲、武汉韩辰注3 | 成都姿颜 | 向关联人采购原材料 | 915.77 |
| 2023 年 4-12月 | 郑州集美注4 | 成都姿颜 | 向关联人采购原材料 | 372.20 |
| 2023 年 1-8月 | 公司下属各子公司注5 | 瑞莱思 | 向关联人采购原材料 | 375.50 |
| 合计 | 1,663.47 | |||
注3：公司于2023年7月完成对武汉五洲和武汉韩辰控制权的收购并将其纳入公司合并报表范围，根据相关规则规定，在过去十二个月内武汉五洲和武汉韩辰与成都姿颜发生的交易构成关联交易。注4：公司于2024年3月完成对郑州集美控股权的收购并将纳入公司合并报表范围，根据相关规则规定，在过去十二个月内郑州集美与成都姿颜发生的交易构成关联交易。
注5：公司控股股东、实控人申东日先生及其作为最终控制方的芜湖博恒三号创业投资合伙企业（有限合伙）于2023年8月完成对瑞莱思的控制权收购，根据相关规则规定，在过去十二个月内瑞莱思与公司发生的交易构成关联交易
二、关联方基本情况
（一）申东日
申东日先生为公司控股股东、实际控制人，直接持有公司211,559,098股股份，占公司总股本的47.82%。办公地址：北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼朗姿大厦。经查询中国执行信息公开网信息，申东日先生不是失信被执行人。公司与同一关联人（申东日先生及其控制的其他主体和近亲属）发生的关联交易额合并计算。
（二）韩亚资管
公司名称：北京朗姿韩亚资产管理有限公司注册资本：180,315.7895万元人民币成立时间：2016年5月18日
法定代表人：袁怀中注册地址：北京市西城区后半壁街56号9号楼一层121号统一社会信用代码：91110113MA005JAA1G经营范围：资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；该公司2016年12月06日前为内资企业，于2016年12月06日变更为外商投资企业；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
韩亚资管未被列入全国法院失信被执行人名单。韩亚资管作为合伙企业的普通合伙人也即执行事务合伙人，其已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》进行私募基金管理人的登记备案。韩亚资管的股东及其出资情况具体如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 芜湖德臻睿远投资合伙企业（有限合伙） | 79,050 | 43.8398% |
| 朗姿股份 | 52,700 | 29.2265% |
| 株式会社韩亚银行 | 23,250 | 12.8940% |
| 韩亚金融投资株式会社 | 16,300 | 9.0397% |
| 三井住友信托银行股份有限公司 | 9,015.7895 | 5% |
| 合 计 | 180,315.7895 | 100% |
上述股东中，芜湖德臻睿远投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为芜湖德臻投资有限公司，该公司实际控制人申东日先生和申今花女士分别持有其60%和40%的股份。申东日先生为公司董事长，系公司控股股东；申今花女士为公司董事、总经理，两人均为公司实际控制人，故韩亚资管为公司关联方。公司与韩亚资管及其下属医美机构发生的交易计入与同一关联人的交易。截至2023年12月31日，韩亚资管总资产为268,124.59万元，归属于母公司的净资产为249,776.76万元，2023年度实现营业收入为9,811.41万元，归属于母公司
的净利润12,471.37万元（经审计）。
（三）成都姿颜
成都姿颜成立于2022-04-02，法定代表人为王磊，注册资本为100万元人民币，统一社会信用代码为91510107MA7MT4GJ6E。企业地址位于成都市武侯区锦绣路1号3栋8层813号。所属行业为商务服务业，由郑州韩辰华领医疗美容医院有限公司持有其100%股权。
经营范围包含：许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：供应链管理服务；医院管理；细胞技术研发和应用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；数字文化创意内容应用服务；项目策划与公关服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成都姿颜未被列入全国法院失信被执行人名单。
成都姿颜为韩亚资管控制企业，公司与成都姿颜发生的交易计入与同一关联人的交易。
截至2023年12月31日，成都姿颜总资产为3,234.45万元，净资产为408.87万元，2023年度实现营业收入为6,169.48万元，净利润131.50万元（未经审计）。
（四）瑞莱思
瑞莱思注册于2015年，是一家在北京注册的有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本1,327.3349万元人民币，申东日持有45.90%股份，芜湖博恒三号创业投资合伙企业（有限合伙）持有44.10%股份，注册地址为北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永兴路25号1号楼C座319室。公司主营业务为生产经营Ⅲ类医疗器械交联注射用透明质酸钠凝胶。
截至2023年12月31日，瑞莱思总资产为2,084.27万元，净资产为812.95万元，2023年度实现营业收入为2,187.14万元，净利润573.30万元（未经审计）。
三、 关联交易定价政策及定价依据
公司与上述各关联方的关联交易，遵循平等自愿、公平合理、协商一致的原则，交易价格和履约条款按照正常商业惯例和不优于公司与独立第三方同类交易的产品（服务）协商确定，关联交易符合公司和全体股东的利益。
四、 关联交易的目的及对上市公司的影响
公司与控股股东、实控人申东日先生及其控制的主体长期以来积极支持公司的发展，并具有良好的合作关系， 上述关联交易系因公司正常经营活动产生，有利于实现各方的优势互补、合作共赢。上述关联交易遵循公允合理的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的行为，不会对关联人形成较大的依赖，不影响公司的独立性。
五、独立董事专门会议同意意见
作为公司独立董事，基于独立判断立场，本次审议的关联交易事项的定价依据、交易价格公允合理，符合公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，不会对关联方产生依赖，不影响公司的独立性。我们一致同意将《2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的议案》提交公司第五届董事会第十七次会议审议，关联董事将回避表决。
六、备查文件
1.公司第五届董事会第十七次会议决议；
2. 公司独立董事专门会议2024年第二次会议决议。
朗姿股份有限公司董事会
2024年4月23日