证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2024-019
朗姿股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“朗姿股份”）第五届董事会第十七次会议通知于2024年4月12日以邮件、专人送达等通知方式发出，经5位董事一致同意，于2024年4月22日以通讯及现场会议方式召开。会议由董事长申东日先生主持，会议应出席董事5人，实际出席5人。公司监事会及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《朗姿股份有限公司章程》《朗姿股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过了公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》
董事会认为：公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告，《2023年年度报告摘要》同时刊载于公司指定的信息披露媒体：《证券时报》《上海证券报》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、审议并通过了《2023年度总经理工作报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、审议并通过了《2023年度董事会工作报告》
公司《2023年度董事会工作报告》具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2023年年度报告》相关章节。公司独立董事朱友干先生、陈丽京女士分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将于2023年度股东大会上述职。具体内容详见公司于信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、审议并通过了《2023年度财务决算报告》
《2023年度财务决算报告》详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、审议并通过了《2023年度内部控制自我评价报告》
本议案经董事会审计委员会事前审议和认可，同时年度审计机构出具了内部控制审计报告。《2023年度内部控制自我评价报告》全文详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、审议并通过了《2023年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润225,081,500.12元，母公司实现净利润224,181,150.27元。依据《公司法》和《朗姿股份有限公司章程》的有关规定，拟定公司2023年度利润分配预案如下：
（1）2023年度母公司实现净利润224,181,150.27元，提取盈余公积22,418,115.03元，2023年度实现可供分配利润为201,763,035.24元，加以前年度累计未分配利润279,220,825.67元，2023年度可供股东分配利润为480,983,860.91元。
（2）以公司截至2023年12月31日的总股本442,445,375股为基数，拟向全体股东每10 股派发现金股利人民币4.5元（含税），共分配利润199,100,418.75元，剩余未分配利润281,883,442.16元转入下年未分配利润。
（3）不送股、不以资本公积转增股本。
本次利润分配方案的制定符合相关法律法规、《朗姿股份有限公司章程》。公司独立董事专门会议审议并通过了公司2023年度利润分配预案。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、审议并通过了《关于公司董事2023年度薪酬（津贴）情况及2024年度薪酬（津贴）方案的议案》
2023年公司董事薪酬（津贴）情况：公司按照年度津贴标准10万元（税前）向独立董事发放津贴；在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬。具体薪酬发放情况请详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2023年年度报告》“第四节、五、3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”相关内容。
2024年公司董事薪酬（津贴）方案：根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，拟定2024年度董事薪酬（津贴）方案如下：
1、独立董事：公司独立董事采用津贴制，每位独立董事10万元/年（含税），按月平均发放。
2、非独立董事：在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、审议并通过了《关于公司高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》
2023年公司高级管理人员薪酬情况：在公司任职的高级管理人员根据其担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬。具体薪酬发放情况请详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2023年年度报告》“第四节、五、3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”相关内容。
2024年公司高级管理人员薪酬方案：根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司高级管理人员薪酬方案如下：
本方案所称的高级管理人员指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总经理助理。
在公司任职的高级管理人员根据其担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、审议并通过了《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》
本报告已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意将该报告提交公司董事会审议。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
10、审议并通过了《对会计师事务所履职情况的评估报告》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
11、审议并通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》
同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年度财务报告审计及内控审计的范围和要求确定相关审计费用并签署相关协议。
该议案已经公司独立董事专门会议审议并通过。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
12、审议并通过了《关于2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的议案》
公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意关于公司2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的事项：
1、朗姿股份2024年度拟向北京朗姿韩亚资产管理有限公司及其作为产业基金管理人所控制的医疗美容机构（以下简称“韩亚资管下属医美机构”）和成都姿颜医美供应链管理有限公司销售产品以及收取管理咨询费、租金等，合计金额预计不超过2,000.00万元，2023年度的实际发生额为1,159.25万元。
2、公司2024年度拟向韩亚资管及其下属医美机构购买医美材料，合计金额预计不超过1,500.00万元，2023年度的实际发生额为1,367.02万元。
3、公司2024年度拟向韩亚资管及其下属医美机构购买医疗服务，合计金额预计不超过50.00万元，2023年度的实际发生额为0.18万元。
4、公司2024年度拟向瑞莱思（北京）医疗器械有限公司购买医美材料，合计金额预计不超过3,500.00万元，2023年度的实际发生额为431.99万元。
前述日常关联交易额度的有效期自本次会议审议批准本议案之日起至下一年度董事会或股东大会审议日常关联交易议案通过之日止。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。关联董事申东日先生、申今花女士对本议案回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
13、审议并通过了《关于2024年度对外担保额度的议案》
为满足公司及其控股子公司日常经营和业务发展资金需要，提高公司融资决策效率，公司董事会同意2024年度公司及其控股子公司的对外担保总额不超过
42.50亿元（担保合计数未剔除重复计算的金额或额度），其中对资产负债率未超过70%的控股子公司担保额度为35.00亿元，对资产负债率超过70%的控股子公司担保额度为7.50亿元。担保范围包括但不限于债权本金及按主合同约定计收的全部利息。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押。在上述额度内，公司可以根据实际经营情况对公司和公司合并报表范围内的子公司之间及子公司相互之间的担保金额进行调剂，不需要单独进行审批。但在调剂发生时，仅在最近一期经审计资产负债率70%以上和70%以下的两类合并报表范围内的子公司范围内进行调剂。前述担保额度的有效期自公司2023年度股东大会审议批准本议案之日起至2024年度股东大会召开之日止。
公司董事会提请股东大会授权董事长对在上述担保额度内发生的具体担保事项签署担保相关的合同及法律文件；实际担保金额、种类、期限等以签署的协议为准，超过上述额度要求公司及其控股子公司提供的担保，需根据情况另行提请公司董事会或股东大会审议。
公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意2024年度对外担保额度。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
14、审议并通过了《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》为实现公司战略规划、满足公司生产经营活动的资金需要，公司及控股子公司（以下简称“各公司”）2024年度拟向金融机构申请合计不超过人民币30亿元的综合授信额度，各金融机构具体授信额度以签订协议为准，授信期限为自本次董事会审议通过本议案之日起至下一年度审议年度授信额度的董事会决议通过之日止，在上述授权期限及额度范围内，授信额度可循环使用。公司授权各公司法定代表人在上述授信额度内代表各公司签署与金融机构授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并办理相关手续。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
15、审议并通过了《关于2024年度使用闲置资金购买理财产品的议案》董事会同意公司及子公司使用闲置资金购买银行等金融机构短期理财产品，额度不超过人民币10亿元。投资产品为安全性较高、流动性较好、风险较低的短期理财产品，购买单个银行等金融机构短期理财产品的投资期限不超过一年。本投资额度自获2023年度股东大会审议通过本议案之日起至2024年度股东大会召开之日止，购买理财产品的额度在上述期限内可以滚动使用。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
16、审议并通过了《2023年度环境、社会及公司治理（ ESG）报告》《2023年度环境、社会及公司治理（ ESG）报告》详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
17、审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》
根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》，深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板
上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》进行相应修改。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于修改<公司章程>的公告》。本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
18、审议并通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》，深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《股东大会议事规则》进行相应修改。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《股东大会议事规则》。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
19、审议并通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》
根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》，深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《董事会议事规则》进行相应修改。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会议事规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
20、审议并通过了《关于修改<独立董事制度>的议案》
根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》，深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自
身实际情况，对《独立董事制度》进行相应修改。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事制度》。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
21、审议并通过了《关于修改<关联交易实施细则>的议案》
根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》，深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《关联交易实施细则》进行相应修改。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关联交易实施细则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
22、审议并通过了《关于修改<董事会专门委员会议事规则>的议案》
根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》，深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《董事会专门委员会议事规则》进行相应修改。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会专门委员会议事规则》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
23、审议并通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》
公司将于2024年5月15日召开2023年度股东大会。关于召开2023年度股东大会的通知内容已刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、朗姿股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议；
2、公司独立董事专门会议2024年第二次会议决议。
特此公告。
朗姿股份有限公司董事会2024年4月23日