目录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第1—2页
二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告………………第3—8页
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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天健审〔2024〕2867号会通新材料股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的会通新材料股份有限公司（以下简称会通股份公司）管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供会通股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为会通股份公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
会通股份公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对会通股份公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
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四、工作概述我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论我们认为，会通股份公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，如实反映了会通股份公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
二〇二四年四月二十二日
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会通新材料股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，将本公司2023年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕456号），本公司由主承销商中信证券股份有限公司负责发行的组织实施。本次实际发行可转换公司债券8,300,000张，发行价为每张面值为人民币100.00元，共计募集资金83,000.00万元，坐扣承销及保荐费848.00万元（其中不含税承销及保荐费为800.00万元，该部分属于发行费用；税款为人民币48.00万元，该部分不属于发行费用）后的募集资金为82,152.00万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2022年12月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计验资费、资信评级费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用2,538,207.53元（不含税）后，公司本次募集资金净额为819,461,792.47元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2022〕704号）。
(二)募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 81,946.18 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 20,544.64 |
| 利息收入及理财收益净额 | B2 | 5.13 | |
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| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 26,234.68 |
| 利息收入及理财收益净额 | C2 | 694.12 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 46,779.32 |
| 利息收入及理财收益净额 | D2=B2+C2 | 699.25 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 35,866.11 | |
| 实际结余募集资金 | F | 35,866.11 | |
| 差异 | G=E-F | ||
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《会通新材料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2022年12月23日分别与中国民生银行股份有限公司广州分行、兴业银行股份有限公司合肥分行及中国光大银行股份有限公司合肥分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；安庆会通新材料有限公司（以下简称安庆会通）在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司及本公司于2022年12月23日与中国光大银行股份有限公司合肥分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》明确了各方的权利和义务。三方或四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司及安庆会通在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司本次可转换公司债券募集资金专户共4个，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
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| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 本公司 | 中国光大银行股份有限公司合肥分行 | 76700188013540075 | 31,998.70 | 募集资金专户 |
| 本公司 | 中国民生银行股份有限公司广州分行 | 637496337 | - | 募集资金专户 |
| 本公司 | 兴业银行股份有限公司合肥分行 | 499030100100380704 | 200,050,384.41 | 募集资金专户 |
| 安庆会通 | 中国光大银行股份有限公司合肥分行 | 76700188013540157 | 158,578,691.07 | 募集资金专户 |
| 合计 | 358,661,074.18 | |||
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
受宏观经济及市场环境变化等因素对下游需求的影响，公司“年产30万吨高性能复合材料项目”未达计划进度。公司为确保募集资金投资项目的实施质量和项目效益，降低募集资金的投资风险，使募集资金的使用更符合公司的总体战略布局，在不改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体的前提下，将上述项目延期。2024年4月3日，公司召开三届三次董事会，审议通过《会通新材料股份有限公司关于可转换公司债券募投项目延期的议案》，将“年产30万吨高性能复合材料项目”达到预计可使用状态的时间延长至2025年12月31日。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
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| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本公司募集资金投资项目“年产30万吨高性能复合材料项目”利用自筹资金先期投入19,087.90万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司该事项进行了专项审核，并出具了《关于会通新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕10654号）。公司于2022年12月23日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《会通新材料股份有限公司关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为19,087.90万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 根据公司2023年4月14日第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过的《会通新材料股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用不超过人民币15,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年12月31日，公司已将暂时补充流动资金的人民币15,000万元募集资金提前全部归还至募集资金专用账户。 |
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 根据公司2023年1月9日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过的《关于会通新材料股份有限公司使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用及有效控制风险的前提下，使用不超过人民币32,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在前述额度和期限范围内，可供公司及全资子公司循环滚动使用。截至2023年12月31日，公司使用募集资金进行现金管理尚未到期的余额为人民币0元。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2023年12月31日，公司募集资金结余35,866.11万元，主要系募投项目尚在建设中。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
[注1]公司“年产30万吨高性能复合材料项目”延期至2025年12月31日，部分产线尚在建设中[注2]补充流动资金项目累计投入金额与承诺投入金额的差额系募集资金利息收入