四川路桥建设集团股份有限公司
第八届董事会第三十六次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。
（二）本次董事会于2024年4月22日（星期一）在公司附四楼大会议厅以现场结合通讯方式召开，会议通知于2024年4月10日以书面、电话的方式发出。
（三）本次董事会应出席人数11人，实际出席人数11人。其中董事李黔以通讯方式参会。
（四）会议由董事长周凤岗主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会审议情况
（一）审议通过了《2023年度董事会工作报告》
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（二）审议通过了《2023年度经理层工作报告》
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（三）听取独立董事作2023年度述职报告
本次董事会会议分别听取了公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟提交的2023年度述职报告，四位独立董事的2023年度述职报告还将提交股东大会听取。
公司2023年度独立董事述职报告具体详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《四川路桥独立董事2023年度述职报告（李光金）》《四川路桥独立董事2023年度述职报告（周友苏）》《四川路桥独立董事2023年度述职报告（赵泽松）》《四川路桥独立董事2023年度述职报告（曹麒麟）》。
（四）审议通过了《第八届董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》的议案公司董事会审议通过了《第八届董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》，独立董事李光金先生、周友苏先生、赵泽松先生、曹麒麟先生分别向董事
会提交了其独立性自查文件，公司第八届董事会依据独立董事任职经历以及签署的相关自查文件，编写了对独立董事独立性自查情况的专项报告。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《四川路桥董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（五）审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期剩余部分解除限售条件成就》的议案
根据公司《2019年限制性股票激励计划》（以下简称《2019年激励计划》）、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司《2019年激励计划》首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期剩余部分解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为7名，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为33.6万股，占公司目前总股本的
0.0039%，同意公司后续为激励对象办理解除限售手续。
具体内容详见公告编号为2024-030的《四川路桥关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期剩余部分解除限售条件成就的公告》。
此事项已经第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议研究、提出建议。
本议案属于公司2019年第四次临时股东大会对董事会的授权范畴，本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（六）审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及回购价格》的议案
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019年激励计划》《2021年限制性股票激励计划》（以下简称《2021年激励计划》）等相关规定，同意对《2019年激励计划》首次授予的12名激励对象、《2021年激励计划》首次授予的3名及预留授予的3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计238.28万股进行回购注销。会议同意公司以1.01元/股的价格回购并注销《2019年激励计划》首次授予的12名激励对象已获授但尚未解除限售的合计106.68万股限制性股
票，同意公司以2.04元/股的价格回购并注销《2021年激励计划》首次授予的3名激励对象已获授但尚未解除限售的合计65.80万股限制性股票，同意公司以
3.15元/股的价格回购并注销《2021年激励计划》预留授予的3名激励对象已获授但尚未解除限售的合计65.80万股限制性股票。
具体内容详见公司公告编号为2024-031的《四川路桥关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的公告》。此事项已经第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议研究、提出建议。
本议案属于公司2019年第四次临时股东大会对董事会及2021年年度股东大会对董事会的授权范畴，本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（七）审议通过了《关于董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案》的议案
会议同意《关于董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案》。根据公司《章程》《领导班子成员绩效考核管理暂行办法》《领导班子成员薪酬管理暂行办法》等相关文件，确认公司董事2023年度薪酬，其薪酬由2022年年度绩效、2023年度基薪以及2023年度预兑现部分绩效三部分组成。同时，公司根据前述规定制定了董事2024年薪酬方案：在公司兼任其他职务的非独立董事根据年度工作目标、经营计划及岗位职责完成情况发放薪资，不另行发放董事津贴；未在公司兼任其他职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不领取董事津贴；独立董事津贴按税后15万元/人/年执行。
此议案已经第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议研究、提出建议，各委员在讨论本人薪酬事项时均予以回避。
此议案尚需提交股东大会批准。
各位董事在审议本人薪酬事项时均回避表决，表决结果均为：十票赞成，零票反对，零票弃权。
（八）审议通过了《关于高管2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案》的议案
会议同意《关于高管2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案》。公司《章
程》《领导班子成员绩效考核管理暂行办法》《领导班子成员薪酬管理暂行办法》等相关文件，确认公司高级管理人员2023年度薪酬，其薪酬由2022年年度绩效、2023年度基薪以及2023年度预兑现部分绩效三部分组成。同时，公司制定了高管2024年薪酬方案：高级管理人员薪酬根据其担任的具体管理职务、实际工作绩效、公司经营业绩情况以及目标责任完成情况，综合评定薪酬。此议案已经第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议研究、提出建议。
董事孙立成先生因兼任公司总经理，需回避表决。表决结果均为：十票赞成，零票反对，零票弃权。
（九）审议通过了《2023年度财务决算报告》
此议案已经第八届董事会风控与审计委员会2024年第三次会议审议通过。此议案需提交股东大会审议批准。表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（十）审议通过了《2023年年度报告》及《年报摘要》
审议通过《2023年年度报告》及《年报摘要》，具体详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。此议案需提交股东大会审议批准。表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（十一）审议通过了《关于2023年度利润分配预案》的议案
根据《公司章程》及公司的实际情况，结合《四川路桥未来三年（2022年度-2024年度）股东回报规划》，现拟订2023年度利润分配预案如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.17元（含税）。截至2023年年度报告披露日，公司总股本为8,715,201,005股，以此为基数合计拟派发现金红利4,505,758,919.59元（含税）。本年度公司现金分红占归属于上市公司股东的净利润9,003,845,893.62的比例为50.04%。实施分配后母公司剩余未分配利润311,370,207.88元全部结转以后年度分配。公司此次拟不进行资本公积转增股本。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司公告编号为2024-033的《四川路桥关于2023年度利润分
配预案的公告》。此议案已经第八届董事会风控与审计委员会2024年第三次会议研究、提出建议。
此议案需提交股东大会审议批准。表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会制定2024年中期利润分配方案》的议案
为进一步回馈投资者对公司的坚定支持，加大投资者回报力度，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红(2023年修订)》《公司章程》等相关规定，在综合考虑公司盈利情况、发展阶段、重大资金安排及对股东合理回报的前提下，经审慎研究，董事会提请股东大会授权董事会根据公司的盈利情况和资金需求状况，在分红比例不超过当期归属于上市公司股东净利润30%的前提下，制定公司2024年中期利润分配方案，全权办理中期利润分配相关事宜，并在规定期限内实施。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（十三）审议通过了《募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》
同意公司编制的《募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》，报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（十四）审议通过了《关于重组标的资产2023年度业绩承诺实现情况说明的议案》
根据公司与蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）、四川高速公路建设开发集团有限公司（以下简称川高公司）、四川藏区高速公路有限责任公司（以下简称藏高公司）和四川高路文化旅游发展有限责任公司（以下简称高路文旅）签署的《业绩补偿协议》，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2023年度承诺净利润实现情况进行审核并出具专项审核报告。四川省交通建设集团有限责任公司、四川高路建筑工程有限公司和四川高速公路绿化环保开发有限公司达到了2022年至2023年的累计承诺净利润，未触及补偿义务，蜀道集团、川高公司、藏高公司和高路文旅无需向公司履行业绩补偿义务。
会议审议通过了《关于重组标的资产2023年度业绩承诺实现情况说明的议案》。
具体内容详见公司公告编号为2024-034的《四川路桥关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司2023年度业绩承诺实现情况的公告》。表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（十五）审议通过了《关于会计师事务所履职情况的评估报告》的议案
同意公司编制的《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》，报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
此议案已经第八届董事会风控与审计委员会2024年第三次会议审议通过。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（十六）审议通过了《2023年度内部控制评价报告》
同意公司编制的《2023年度内部控制评价报告》，报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
此议案已经第八届董事会风控与审计委员会2024年第三次会议审议通过。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（十七）审议通过了《2023年度合规内控体系工作报告》
合规内控体系工作将持续以“风险防控为导向、合规管理为重点、内部控制为手段、法务管理为抓手”，为充分发挥协同管控效能，持续推动信息化建设，加强宣传培训，提升队伍素养，会议同意《2023年度合规内控体系工作报告》。
此议案已经第八届董事会风控与审计委员会2024年第三次会议审议通过。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（十八）审议通过了《关于2024年度内部审计工作计划》的议案
为秉持“融入企业、服务发展”的内审理念，围绕公司年度工作总体要求，充分发挥内部审计在“促管理、控风险、强监督”等方面审计监督职能，结合实际情况，会议同意《2024年度内部审计工作计划》。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
三、上网公告附件
1、四川路桥第八届董事会风控与审计委员会2024年第三次会议决议；
2、四川路桥第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2024年4月22日