中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，对上市公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买四川省交通建设集团股份有限公司（2022年11月18日更名为：四川省交通建设集团有限责任公司）95%股权、四川高路建筑工程有限公司100%股权及四川高速公路绿化环保开发有限公司96.67%股权，并向控股股东控制的关联方蜀道资本控股集团有限公司（以下简称“蜀道资本”）非公开发行股份募集配套资金。
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川路桥建设集团股份有限公司向蜀道投资集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕2758号）核准，上市公司向蜀道资本发行281,249,999股股份，发行价格为6.40元/股，募集资金总额为1,799,999,993.60元，募集资金净额为1,766,322,651.32元，北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并于2022年11月23日出具了《验资报告》（国富验字[2022]51010003号）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和运用，切实保护投资者的利益，上市公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件以及《四川路桥建设集团股份有限公司章程》的规定，结合上市公司实际情况，制定了《四川路桥建设集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，上市公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，对募集资金进行专户存储，并与独立财务顾问、募集资金专户监管银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年3月21日，上市公司在中国银行股份有限公司成都武侯支行所开设的募集资金专户（账号126604510787）内的募集资金已按照计划使用完毕，该账户后续存在使用可能，故未对上述募集资金专项账户进行注销。上市公司已与中国银行股份有限公司成都武侯支行、中信证券签订《关于解除募集资金三方监管协议之协议书》，并办理完毕该募集资金专项账户转为一般账户的相关手续。
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
本次募集资金将用于上市公司支付现金对价、补充流动资金以及偿还债务等，募集资金使用情况对照表详见本核查意见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
上市公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募投项目预先投入及置换情况
为保证本次交易实施进度，在募集资金到位前，上市公司以自筹资金预先投入本次募投项目。上市公司于2022年12月30日召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十次会议审议通过《关于募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意上市公司使用募集资金1,351.56万元置换已投入的自筹资金。关于募投项目预先投入情况已经北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具国富专字[2022]51010001号鉴证报告。
（四）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
上市公司本次募集资金用于支付现金对价、补充流动资金以及偿还债务等。其中，募集资金用于收购标的资产四川省交通建设集团有限责任公司5%的股权支付的现金对价36,919.50万元，属于支付全部对价的一部分，无法单独计算其产生的效益；其他募集资金主要用于补充流动资金、偿还债务以及支付中介机构费用和相关税费，无法单独计算其产生的效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
上市公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，上市公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上市公司募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了上市公司2023年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求，上市公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 180,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 39,483.99 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 180,032.51 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | ||||||||||
| 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）-（1） | 截至期末投入进度（%）（4）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 补充上市公司流动资金、偿还债务 | 140,180.50 | 140,180.50 | 140,180.50 | 1,212.93 | 140,213.01 | 32.51 | 100.02 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 支付现金对价 | 36,919.50 | 36,919.50 | 36,919.50 | 36,919.50 | 36,919.50 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 支付中介机构费用和相关税费 | 2,900.00 | 2,900.00 | 2,900.00 | 1,351.56 | 2,900.00 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | 180,000.00 | 180,000.00 | 180,000.00 | 39,483.99 | 180,032.51 | 32.51 | - | - | - | - | - |
注：上表用于补充上市公司流动资金、偿还债务的金额包含利息收入（32.51万元）及支付的银行手续费。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||||
| 郭浩 | 李艳萍 | ||||
| 杨洋 | 杨茂 |
中信证券股份有限公司2024年4月22日