募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天职业字[2024]30236号开能健康科技集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“开能健康”或“本公司”）《开能健康科技集团股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、管理层的责任
开能健康管理层的责任是按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》及相关公告格式规定编制《开能健康科技集团股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
三、鉴证结论
我们认为，开能健康《开能健康科技集团股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了，开能健康2023年度募集资金的存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供开能健康2023年度报告披露之目的，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为开能健康2023年年度报告的必备文件，随其他文件一起报送。
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（续）
天职业字[2024]30236号[此页无正文]
| 中国·北京 二○二四年四月十九日 | 中国注册会计师： | |
| 中国注册会计师： |
开能健康科技集团股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定，现将开能健康科技集团股份公司（以下简称“公司”）2023年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1321号）核准，公司2023年7月于深圳证券交易所向不特定对象发行可转换债券募集资金总额共计人民币 250,000,000 元，扣除本次发行费用（不含增值税）合计人民币5,300,000.00元，余额为人民币244,700,000.00元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币692,558.11元，实际募集资金净额为人民币244,007,441.89元。
上述募集资金于2023年7月26日划至公司指定账户，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）已对上述募集资金到位情况进行了验证，并出具了《开能健康科技集团股份有限公司验证报告》（天职业字〔2023〕42033号）。
（二）本年度使用金额及年末余额
截止2023年12月31日募集资金使用及结存情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 250,000,000.00 |
| 减：发行费 | 5,992,558.11 |
| 加：尚未转出的发行费用（注1） | 247,641.50 |
| 减：2023年度投入募投项目的金额 | 59,803,157.32 |
| 加：尚未转出的预先投入募投项目的金额（注2） | 8,216,590.00 |
| 加：募集资金利息收入扣除银行手续费后的净额 | 804,784.38 |
| 截至2023年12月31日募集资金实际 | 193,473,300.45 |
| 其中：存放在募集资金专户银行活期存款余额 | 193,473,300.45 |
注1：尚未转出的发行费用主要系已置换尚未转出的以自筹资金支付的发行费用。注2：尚未转出的预先投入募投项目的金额主要系已置换尚未转出的预先投入募投项目的金额。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、变更、管理与监督做出了明确的规定。根据《募集资金管理制度》的要求，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，以保证专款专用。
（二）募集资金三方监管协议情况
2023年8月4日，公司与保荐机构长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）分别与中信银行股份有限公司上海分行、兴业银行股份有限公司上海分行以及上海农村商业银行股份有限公司浦东分行签署《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利义务。监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
具体情况详见公司于2023年8月11日披露在巨潮资讯网的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2023-045）。
（三）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 银行账号 | 银行名称 | 余额 | 存储方式 |
| 1 | 50131000954034237 | 上海农村商业银行股份有限公司浦东分行 | 93,837,521.42 | 活期 |
| 2 | 216350100100171566 | 兴业银行股份有限公司上海市南支行 | 99,593,504.11 | 活期 |
| 3 | 8110201013601653709 | 中信银行股份有限公司上海川沙支行 | 42,274.92 | 活期 |
| 募集资金专户活期余额小计 | 193,473,300.45 | |||
注：上述《募集资金三方监管协议》的签署主体中，因中信银行股份有限公司上海川沙支行没有签署协议的权限，相关协议由其上属银行中信银行股份有限公司上海分行签署，协议由中信银行股份有限公司上海川沙支行实际履行；因兴业银行股份有限公司上海市南支行没有签署协议的权限，相关协议由其上属银行兴业银行股份有限公司上海分行签署，协议由兴业银行股份有限公司上海市南支行实际履行。
2024年3月14日，中信银行股份有限公司上海川沙支行账户上的募集资金已使用完毕并销户。
报告期内，公司未使用闲置募集资金进行现金管理，不存在购买理财产品情况。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1．募集资金投资项目资金使用情况。
公司2023年度募集资金实际使用情况详见《附表1：募集资金使用情况对照表》。
2．募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
报告期内，公司募投项目实施地点、实施方式未发生变更。
3．募集资金投资项目先期投入及置换情况。
本公司于2023年11月20日召开了第六届董事会第七次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金
821.66万元及已支付发行费用的自筹资金人民币24.76万元，共计人民币846.42万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2023]49335号《开能健康科技集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，独立董事及保荐人对此事项均发表了明确的同意意见。
截至2023年12月31日，本公司置换的先期投入募投项目及支付发行费用的自筹资金尚未从募集资金专项账户中转出。
4．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
5．用闲置募集资金进行现金管理情况。
为提高公司资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。公司使用闲置募集资金进行现金管理审批情况如下：
公司于2023年8月22日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过2亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款、大额存单等产品。上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
2023年度，公司未使用闲置募集资金进行现金管理，不存在收益。
6.节余募集资金使用情况。
报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
7.超募资金使用情况。
报告期内，本公司不存在超募资金使用情况。
8.尚未使用的募集资金用途及去向。
截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为193,473,300.45元（其中：公司募集资金余额为人民币193,473,300.45元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费净额804,784.38元），均存放于公司募集资金专户内。上述尚未使用的募集资金将全部投入承诺募投项目，并根据募投项目建设进度及资金需求，妥善安排使用计划。
9.募集资金使用的其他情况。
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规管理和使用募集资金的情形。
六、存在两次以上融资且当年存在募集资金使用的情况
本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
附件：1．募集资金使用情况对照表
开能健康科技集团股份有限公司
董 事 会二○二四年四月十九日
附件1
开能健康科技集团股份有限公司
募集资金使用情况对照表
截止日期：2023年12月31日编制单位：开能健康科技集团股份有限公司 金额单位：人民币元
| 募集资金总额 | 250,000,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 57,331,483.93 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | — | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | 57,331,483.93 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | — | |||||||||
| 承诺投资项目和 超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.健康净水装备生产线数智化升级及扩建项目 | 否 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 | 15,905,118.99 | 15,905,118.99 | 7.95 | — | — | — | 否 |
| 2.补充流动资金 | 否 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | 49,890,596.44 | 49,890,596.44 | 99.78 | — | — | — | 否 |
| 承诺投资项目小计 | — | 250,000,000.00 | 250,000,000.00 | 65,795,715.43 | 65,795,715.43 | 26.32 | — | — | — | 否 |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 无 | ||||||||||
| 合计 | — | 250,000,000.00 | 250,000,000.00 | 65,795,715.43 | 65,795,715.43 | 26.32 | ||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本公司于2023年11月20日召开了第六届董事会第七次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金821.66万元及已支付发行费用的自筹资金人民币24.76万元，共计人民币846.42万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2023]49335号《开能健康科技集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。 截至2023年12月31日，本公司置换的先期投入募投项目及支付发行费用的自筹资金尚未从募集资金专项账户中转出。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况1 | 为提高公司资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。公司使用闲置募集资金进行现金管理审批情况如下： 于2023年8月22日召开了第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，审议通 过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过2亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。 截至2023年12月31日，公司尚未使用闲置募集资金进行现金管理。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，募集资金实际余额193,473,300.45元，均存放于募集资金专户，并将按计划投入募投项目的建设。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |