公司代码：600538 公司简称：国发股份
北海国发川山生物股份有限公司
2023年年度报告摘要
第一节 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告。审计报告中“强调事项”内容如下：
“截至2023年12月31日，国发股份公司实际控制人朱蓉娟、彭韬夫妇持有的国发股份公司110,002,613股股份(占国发股份公司总股本的20.99%)，其中被司法冻结和轮候冻结股份数量为107,852,613股，占其持有国发股份公司股份比例的98.05%。截至审计报告出具日，朱蓉娟所持股份累计被司法拍卖2,100万股，其中1,500万股已完成过户手续。上述1,500万股股份过户登记后，朱蓉娟、彭韬夫妇持有国发股份公司股份由20.99%下降到18.12%。本段内容不影响已发表的审计意见。”公司董事会、监事会对2023年度财务报表非标准审计意见涉及事项进行了专项说明，详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2023年度财务报表发表非标准审计意见的专项说明》以及《董事会关于公司2023年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》《监事会对<董事会关于公司2023年度财务报告非标准审计意见涉及事项专项说明>的意见》。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年公司实现归属于上市公司股东的净利润为-8,230.83万元，2023年末累计可供投资者分配的利润为-47,273.70万元，2023年末资本公积为78,488.14万元。
经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，公司拟定2023年度利润分配预案为：2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本预案需提交公司股东大会审议。
第二节 公司基本情况1 公司简介
| 公司股票简况 | ||||
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | 国发股份 | 600538 | |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 李勇 | 黎莉萍 |
| 办公地址 | 广西北海市北部湾中路3号 | 广西北海市北部湾中路3号 |
| 电话 | 0779-3200619 | 0779-3200619 |
| 电子信箱 | securities@gofar.com.cn | securities@gofar.com.cn |
2 报告期公司主要业务简介
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（证监会公告〔2012〕31号），公司所处的行业为F51批发业。
（一）主要业务及经营模式
报告期内，公司经营的主要产业包括医药制造及医药流通产业、司法IVD（体外诊断）技术服务、分子医学影像中心和肿瘤放疗中心及肿瘤远程医疗技术服务等，主要业务分布于广西、广东、北京、重庆、江苏、深圳等省市。2023年度，公司实现营业收入3.69亿元，其中医药相关业务的营业收入为人民币2.46亿元，占总营业收入的比例为67%；司法IVD检测相关业务的营业收入为人民币1.17亿元，占总营业收入的比例为32%。
（1）医药制造
涉及医药制造的主要单位是北海国发川山生物股份有限公司制药厂、钦州医药有限责任公司中药饮片厂。
国发制药厂目前生产的剂型包括滴眼剂、片剂、颗粒剂、散剂、酒剂、合剂等。其主要产品有“海宝”牌珍珠明目滴眼液、珍珠末、珍珠层粉、胃肠宁颗粒等。其经营模式为：①生产模式：
依据年度销售计划制定生产计划，并严格按照国家GMP规定的药品质量标准、生产工艺规程等组织生产。销售部门下达要货计划；采购部门采购生产物料；生产部门负责安排生产任务、协调和督促生产计划的完成，监督产品的生产过程、工艺要求和卫生规范等执行情况；质量控制部门通过对生产各环节的原材料、半成品、产成品质量严格控制，实现生产过程中的质量监督和管理，保证最终产品的质量和安全。②采购模式：主要原材料为酒精、白糖及布渣叶、珍珠等多种中药材及各种化学原料药、包装材料。其生产的原材料均系向外部供应商采购。公司建立了一套成熟的供应商遴选与审核机制，并根据自身业务特点制定了规范的采购管理制度和采购业务流程，由采购部遵照相关制度行使采购职能。③销售模式：分省区进行招商代理和自有销售队伍相结合。对于广西、广东等成熟省区通过自有的销售队伍进行销售，其他省区通过招商代理的方式实现销售。销售渠道主要是通过医药公司（医药连锁企业）配送至终端药店，再最终销售给消费者。
中药饮片厂主要经营中药饮片的生产和销售，经营模式主要是采购中药原材料，按GMP的要
求组织生产，再将成品中药饮片通过医院、批发、连锁等渠道对外进行销售。
（2）医药流通
涉及医药流通的企业为北海国发医药有限责任公司和钦州医药有限责任公司，主要从事药品的批发和零售。两家企业在广西北海市、钦州市、防城港市等北部湾地区经营多年，具有较为稳定的客户资源。截至报告期末，北海医药和钦州医药拥有直营店8家，特许加盟店4家，加盟店55家。主要经营模式:按照GSP的相关要求，从上游供应商/生产厂家采购商品，经过验收、存储、分拣、物流配送等环节，销售给客户。批发业务：主要是作为上游生产厂家、供应商的配送商，将各类药品、医疗器械配送至各级医院、农村医疗机构、乡镇卫生院、个体诊所及加盟连锁药店。零售业务：以直营店为载体，向个人消费者提供药品及医疗器械产品。
（3）司法IVD（体外诊断）技术服务
全资子公司高盛生物主要产品服务包括DNA检测设备及试剂耗材的生产和销售，以及DNA检测服务等技术服务，所处细分行业为医疗器械行业中的体外诊断行业，是一家DNA检测综合解决方案提供商。主营业务覆盖DNA检测行业的上游、中游、下游，具体包括上游配备自主产品超微量DNA自动提取检测工作站，可实现检测样本自动化提取制备；中游提供DNA扩增、DNA测序等设备及配套试剂耗材，满足客户DNA检测综合需求；下游通过派驻技术服务人员，为客户提供DNA测序及数据库建库服务。高盛生物通过有机地结合产业链上、中、下游产品和技术服务，形成了针对性的法医DNA检测整体解决方案。
主要经营模式示意图如下：
（4）分子医学影像中心和肿瘤放疗中心及肿瘤远程医疗技术服务
全资子公司北京香雅医疗技术有限公司主要开展医学影像中心、肿瘤放疗中心、肿瘤领域医疗技术服务及医疗器械销售。其经营模式为：
①医学影像及放疗中心合作共建模式：北京香雅以外购大型医疗设备（如： PET-CT、CT、MRI、DR等大型医学影像设备，伽玛刀、直线加速器等大型放疗设备）及提供技术支持与服务作为投入，医疗机构以场地、机房及医技人员作为投入，双方合作成立医学影像中心及放疗中心，开展医学影像诊疗、放疗服务。双方按照约定的成本核算方法，分期收回投资并获得收益的模式。目前江
苏宿迁影像中心项目就是这种模式。
②技术服务与咨询模式：建立比较完整的技术服务与咨询团队，形成公司独特的管理体系、技术服务与咨询模式，为医院项目运行过程提供全程的完整价值链服务。
③医疗器械销售模式：将外购的医疗设备出售给医疗机构，按合同约定收取设备款并取得收益。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
| 2023年 | 2022年 | 本年比上年 增减(%) | 2021年 | |
| 总资产 | 1,055,520,704.00 | 1,142,164,161.08 | -7.59 | 1,082,774,790.94 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 869,237,165.83 | 951,545,435.39 | -8.65 | 916,703,455.20 |
| 营业收入 | 369,154,644.31 | 459,684,048.23 | -19.69 | 424,717,057.51 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 367,064,162.02 | 456,448,598.44 | -19.58 | 421,982,360.65 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -82,308,269.56 | 34,841,980.19 | -336.23 | 10,486,532.83 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -89,558,236.34 | 33,054,104.25 | -370.94 | 7,021,239.21 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -17,966,446.43 | -15,741,511.89 | 不适用 | -6,338,055.40 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -9.04 | 3.73 | 减少12.77个百分点 | 1.20 |
| 基本每股收益（元／股） | -0.16 | 0.07 | -328.57 | 0.02 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.16 | 0.07 | -328.57 | 0.02 |
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 101,579,609.22 | 92,672,708.73 | 89,013,382.17 | 85,888,944.19 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -2,646,847.55 | -7,104,703.73 | -5,976,006.97 | -66,580,711.31 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | -3,089,888.09 | -7,447,983.80 | -6,179,663.42 | -72,840,701.03 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -29,405,928.68 | 3,323,121.87 | 7,373,740.47 | 742,619.91 |
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
| 截至报告期末普通股股东总数（户） | 26,933 | ||||||
| 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） | 23,303 | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | 股东 性质 | |
| 股份 状态 | 数量 | ||||||
| 朱蓉娟 | 90,400,542 | 17.25 | 0 | 质押 | 67,440,000 | 境内自然人 | |
| 冻结 | 90,400,542 | ||||||
| 北海市路港建设投资开发有限公司 | 19,353,064 | 3.69 | 0 | 无 | 国有法人 | ||
| 彭韬 | 17,272,700 | 3.30 | 0 | 质押 | 13,800,000 | 境内自然人 | |
| 冻结 | 17,272,700 | ||||||
| 姚芳媛 | -1,677,000 | 12,323,000 | 2.35 | 0 | 质押 | 12,323,000 | 境内自然人 |
| 盛世融邦（广州）私募证券投资基金管理有限公司－盛世融邦9号证券私募投资基金 | 9,160,040 | 9,160,040 | 1.75 | 0 | 无 | 其他 | |
| 广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙） | -750,000 | 9,149,029 | 1.75 | 0 | 无 | 其他 | |
| 潘利斌 | -1,704,500 | 8,620,550 | 1.64 | 0 | 无 | 境内自然人 | |
| 深圳市中颖投资管理有限公司－中颖海龟医疗健康一号私募证券投资基金 | 7,760,000 | 7,760,000 | 1.48 | 0 | 无 | 其他 | |
| 盛世融邦（广州）私募证券投资基金管理有限公司－盛世融邦 | 7,340,000 | 7,340,000 | 1.40 | 0 | 无 | 其他 | |
| 1号证券私募投资基金 | ||||||||
| 广东金羊私募基金管理有限公司－金羊套利cta一号私募证券投资基金 | 6,860,000 | 6,860,000 | 1.31 | 0 | 无 | 其他 | ||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 关联关系或一致行动的说明：公司前10名股东中，朱蓉娟与彭韬是夫妻关系；朱蓉娟、姚芳媛分别持有南宁市东方之星房地产开发有限责任公司65%、16%的股份。盛世融邦（广州）私募证券投资基金管理有限公司－盛世融邦9号证券私募投资基金、盛世融邦（广州）私募证券投资基金管理有限公司－盛世融邦1号证券私募投资基金为同一个基金管理公司管理的产品。除此之外，公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 | |||||||
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1.公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。2023年度，公司实现营业收入3.69亿元，同比减少19.69%；实现归属于上市公司股东的净利润-8,230.83万元，同比减少336.23%。2023年公司亏损的主要原因为：
A、全资子公司高盛生物受客户需求下降、客户预算经费的大幅缩减及中标项目减少等因素影响，全年可执行的合同金额相应减少，收入下降，致使其净利润与上年同期相比下降81.14%。
B、计提商誉减值。基于高盛生物目前经营状况、行业发展趋势及未来经营预测，公司对收购高盛生物股权所形成的商誉计提减值准备，金额5,542.70万元。
C、为了提高公司核心竞争力，促进企业可持续发展，制药厂委托相关方进行古代经典名方新药开发，研发投入增加。2023年公司研发费用与上年同期相比增加52.27%。
D、投资收益减少。公司投资华大共赢一号基金27.03%份额，因华大共赢一号基金投资的项目产生亏损，公司按投资比例确认投资收益-1,064.14万元，该项投资的投资收益与上年同期相比减少2,368万元。
2.公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用