股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临2024-018
北海国发川山生物股份有限公司关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）2024年4月19日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）、《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告〔2023〕62号），结合公司的实际情况，对《公司章程》相应条款进行修改，具体修订如下：
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
| 第二百一十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第二百一十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第二百一十一条 公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。 （一）利润分配的形式 | 第二百一十一条 公司利润分配政策，应遵守下列规定： （一）公司利润分配政策的基本原则 公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营、长期稳定发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策，重视对投资者的合理回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。 |
| 公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 在公司盈利增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 （二）现金分红的条件 原则上按年度进行利润分配，也可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。特殊情况是指：（1）公司拟回购股份；（2）公司未来12个月内有重大投资计划或重大现金支出等事项。重大投资计划或重大现金支出指以下情形：拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对金额在3000万元以上； （三）现金分红的比例 公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 | 当公司出现最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于70%、经营性现金流低于一定水平 （具体标准由公司董事会根据拟定利润分配方案公司的资产负债及现金流量综合考虑）任一情形的，可以不进行利润分配。 （二）利润分配的方式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他的方式分配利润。当公司符合本章程中规定的现金分红的分配条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。 （三）利润分配的时间间隔 在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金或股利分配。 （四）利润分配条件 公司在综合考虑公司股本规模、股票价格、经营收入及净利润等财务指标的基础上，拟定股票股利分配政策。 公司如采取现金分配利润，应当结合公司货币资金情况、现金流量情况、公司经营及投资资金需求情况，合理制定方案。公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： 1、公司在当年度盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 （募集资金项目除外）。前述重大投资计划或重大现金支出 |
| 因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 （四）利润分配的时间间隔 在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。 （五）股票股利的发放条件 1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正； 2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 （六）利润分配的决策程序和机制 1、利润分配方案的审议程序 （1）拟定分红建议和拟订利润分配方案，提交董事会审议； | 指拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对金额在3000万元以上。 （五）现金分红的比例 在满足上述分红条件前提下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。 公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （六）现金分红的差异化政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、投资者回报以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 |
| 董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建议和拟订利润分配方案；拟订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等。 公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见，包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会或业绩说明会、电话、传真、邮件等方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露； 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （2）董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案，经董事会审议通过后，提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、董事会未提出现金分红或未达到最低现金分红比例的处理 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红，或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市 | 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出计划的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （七）利润分配的决策程序和机制 1、利润分配方案的审议程序 （1）利润分配预案的提出 董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建议和拟订利润分配方案；拟订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等。 公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见，包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会或业绩说明会、电话、邮件等方式，与股东特别是中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （2）董事会审议表决 公司董事会在召开审议利润分配预案的董事会时，非紧急及特殊情况应采取现场会议的方式，审议时应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （3）股东大会审议表决 股东大会对现金分红具体方案进行审 |
| 公司股东的净利润之比低于30%，或未按照本章程规定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司董事长、独立董事和总裁、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。 如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 公司因前款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，上述利润分配方案提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提供便利，并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。 3、公司利润分配政策的调整或变更 公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 （1）如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，按照既定现金分红政策执行将 | 议前，公司应当提供多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还应通过股东热线电话、投资者关系互动平台、年报业绩说明会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 2、董事会未提出现金分红或未达到最低现金分红比例的处理 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红，或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，或未按照本章程规定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司董事长、独立董事和总裁、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩说明会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。 公司因前款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，上述利润分配方案提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提供便利，并按 |
| 导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整现金分红政策，调整后的现金分红政策应符合法律、行政法规及本章程的相关规定，不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 （2）关于现金分红政策调整的议案由董事会制定，调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。 （七）利润分配的监督 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划； 2、未严格履行现金分红相应决策程序； 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 | 参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。 3、公司利润分配政策的调整或变更 公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 （1）如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，按照既定现金分红政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整现金分红政策，调整后的现金分红政策应符合法律、行政法规及本章程的相关规定，不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 （2）关于现金分红政策调整的议案由董事会制定，调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。 （八）利润分配的监督 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划； 2、未严格履行现金分红相应决策程序； 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
《关于修改公司章程的议案》尚需提交公司2023年年度股东大会审议。修改后的《公司章程》（2024年4月修订）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。特此公告。
北海国发川山生物股份有限公司
董 事 会2024年4月23日