证券代码：300272 证券简称：开能健康 公告编号：2024-027债券代码：123206 债券简称：开能转债
开能健康科技集团股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议的会议通知于2024年4月9日以邮件方式发出。
2、本次董事会会议于2024年4月19日在上海市浦东新区川大路518号公司会议室以现场结合通讯的方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事5名，实际出席董事5名。
4、本次董事会会议由董事长瞿建国先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议决议情况
与会各位董事对本次董事会会议议案进行了认真审议，以现场结合通讯方式进行了表决，且通过了以下决议：
1、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2023年度总经理工作报告》；
公司董事会认真听取了总经理瞿亚明先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度经营层有效、充分地执行了董事会、股东大会的各项决议，
较好地完成了2023年度经营目标。
2、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2023年度董事会工作报告》；
具体内容详见在符合条件的媒体披露的《2023年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”。
公司独立董事分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上进行述职，具体内容详见在符合条件的媒体披露的相关报告。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
3、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2023年度审计报告》；
具体内容详见在符合条件的媒体披露的《2023年度审计报告》。
4、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2023年年度报告》全文及其摘要；
具体内容详见在符合条件的媒体披露的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》，《2023年年度报告摘要》刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
5、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2023年度财务决算报告》；
具体内容详见在符合条件的媒体披露的《2023年度财务决算报告》；本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
6、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2023年度利润分配预案》；
公司2023年度的利润分配预案为：公司拟以总股本565,021,428股
①
为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计派现56,502,142.80元。不送红股，不以资本公积金转增股本。该利润分配预案披露后至实施权益分派股权登记日期间若股本发生变动，公司将按照每股分红金额不变的原则对分红总额进行调整。
具体内容详见在符合条件的媒体披露的《2023年度利润分配预案的公告》。公司第六届董事会第一次独立董事专门会议审议通过该事；本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
7、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于董事会提请股东大会授权2024年度中期分红的议案》；
经审议，公司董事会同意：（1）公司2024年中期结合未分配利润与当期业绩进行分红，以当时总股本为基数，派发现金红利总金额不超过当期净利润；（2）为简化分红程序，董事会提请股东大会批准授权，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
具体内容详见在符合条件的媒体披露的《关于董事会提请股东大会授权2024年度中期分红的公告》。
公司第六届董事会第一次独立董事专门会议审议通过该事项；本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
8、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》；
具体内容详见在符合条件的媒体披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
9、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》；
经审核，公司董事会同意：根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关
①
截至2024年3月31日，公司总股本为577,175,948股，扣除公司回购专用账户库存股12,154,520股后的总股本为565,021,428股。
规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见在符合条件的媒体披露的《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》；本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
10、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2023年度募集资金存放和使用情况专项报告》；
截至2023年12月31日，公司本年度投入募集资金57,331,483.93元，累计投入募集资金总额57,331,483.93元；本年度募集资金专户存款利息804,784.38元（扣除银行手续费后）；截至2023年12月31日，尚未使用募集资金余额193,473,300.45元，其中募集资金专户余额193,473,300.45元。
经审核，公司董事会认为：公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规管理和使用募集资金的情形。
具体内容详见在符合条件的媒体披露的《2023年度募集资金存放和使用情况专项报告》；本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
11、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》;
为进一步提高公司信息披露的有效性、全面性，便于投资者获取和理解公司在促进社会可持续发展、履行社会责任、保护利益相关方权益的情况，公司根据《深圳证券交易所上市公司环境、社会责任和公司治理信息披露指引》相关要求编制了《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
具体内容详见在符合条件的媒体披露的《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
12、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》;
进一步完善公司的法人治理结构，规范独立董事专门会议议事方式和决策程序，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《独立董事专门会议工作细则》。
具体内容详见在符合条件的媒体披露的《独立董事专门会议工作细则》（2024年制定）。
13、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于制定<ESG管理制度>的议案》;
为进一步加强公司社会责任管理，推动经济社会和环境的可持续发展，积极履行ESG（环境、社会和公司治理）职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引第4号——社会责任》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定了《ESG管理制度》。
具体内容详见在符合条件的媒体披露的《ESG管理制度》（2024年制定）。
14、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于制定<对外提供财务资助管理制度>的议案》;
为依法规范公司对外提供财务资助行为，防范财务风险，提高公司信息披露质量，确保公司经营稳健，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了《对外提供财务资助管理制度》。
具体内容详见在符合条件的媒体披露的《对外提供财务资助管理制度》（2024年制定）。
15、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于制定<内部控制制度>的议案》;
为了规范公司运作，建立健全和有效实施内部控制制度，提高公司风险管理水平，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合实际情况，公司董事会制定了《内部控制制度》。
具体内容详见在符合条件的媒体披露的《内部控制制度》（2024年制定）。
16、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》;
为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所相关行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了《会计师事务所选聘制度》。
具体内容详见在符合条件的媒体披露的《会计师事务所选聘制度》（2024年制定）；本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
17、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》;
为保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，公司董事会对《关联交易决策制度》进行了修订。
具体内容详见在符合条件的媒体披露的《关联交易决策制度》（2024年修订）；
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
18、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理公司注册资本变更登记的议案》;
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》相关要求以及公司实际情况，公司董事会对公司《公司章程》相关条款进行修订。
具体内容详见在符合条件的媒体披露的《公司章程修正案》《公司章程》（2024年修订）；本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
19、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》;
经审核，公司董事会同意：为满足公司2024年日常经营及业务发展需要，公司及纳入合并范围子公司2024年度拟向银行及其他金融机构申请综合授信总额不超过人民币18亿元（含外币折算；含子公司对母公司开能健康申请综合授信提供担保的额度），最终以各金融机构实际审批并签署的授信额度为准，授信期限为两年，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。
具体内容详见在符合条件的媒体披露的《关于公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》；本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
20、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》;
经审核，公司董事会同意：根据公司资产规模及业务需求情况，公司及下属子公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过等值人民币8亿元。开展外汇套期保值业务的期限自公司董事会审议通过之日起24个月。
具体内容详见在符合条件的媒体披露的《关于公司开展外汇套期保值业务的公告》；本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
21、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2024
年度日常关联交易预计的议案》;
经审核，公司董事会同意：根据公司及其控股子公司日常经营需要，公司预计2024年度将与关联方发生关联交易总金额约为2,450万元。2023年度公司与关联方发生的关联交易总额为1,492.82万元。本次关于对公司2024年度日常关联交易预计的主要交易内容为：净水器的销售及日常维护服务、采购红酒及美容产品、出租及租赁之水电费结算事宜等与日常经营相关的日常关联交易事项。具体内容详见在符合条件的媒体披露的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》。
公司第六届董事会第一次独立董事专门会议审议通过该事项；本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
22、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2024年第一季度报告》;
具体内容详见在符合条件的媒体披露的《2024年第一季度报告全文》。
23、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本次董事会的有关议案须提交股东大会审议，公司董事会拟提请于2024年5月16日上午10点召开公司2023年年度股东大会。
具体内容详见在符合条件的媒体披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
特此公告。
开能健康科技集团股份有限公司
董 事 会二○二四年四月十九日