证券代码：300447 证券简称：全信股份 公告编号：2024-020
南京全信传输科技股份有限公司第六届董事会十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会十五次会议于2024年4月22日在公司总部会议室以现场及通讯会议的方式召开。本次会议通知于2024年4月11日以电子邮件或专人送达的方式发出，会议由董事长陈祥楼先生召集和主持。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，符合《公司法》和《公司章程》规定的法定人数。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的通知和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，一致通过了如下议案：
一、关于公司2023年年度报告及其摘要的议案
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《南京全信传输科技股份有限公司2023年年度报告》和《南京全信传输科技股份有限公司2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-022）。
该议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于公司2023年度董事会工作报告的议案
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《南京全信传输科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于公司2023年度财务决算报告的议案
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《南京全信传输科技股份有限公司2023年度财务决算报告》。
该议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《南京全信传输科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告及相关意见公告》（公告编号：2024-023）。
该议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
五、关于公司2023年度利润分配预案的议案
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《南京全信传输科技股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-024）。该议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
为规范公司选聘会计师事务所的相关工作，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司章程指引》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件等有关规定，并结合公司的实际情况，特制定《会计师事务所选聘制度》。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《会计师事务所选聘制度》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
七、关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案
公司2023年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况和损害股东利益的情况。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《南京全信传输科技股份有限公司董事会关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》（公告编号：2024-026）、《国金证券股份有限公司关于南京全信传输科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》以及天衡会计师事务所出具的《关于南京全信传输科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》。
该议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，保荐机构出具了核查意见，会计师出具了鉴证报告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
八、关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案
为满足公司生产经营资金需要，公司2024年度拟向各家银行申请总额不超过8.83亿元的综合授信额度，授信种类包括但不限于流动贷款、银行票据业务、保函、国内信用证、票据池业务、供应链金融等各类银行业务，授信期限有效期为1年。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《南京全信传输科技股份有限公司关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-027）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
九、关于为全资子公司申请银行授信并提供担保的议案
公司拟为全资子公司南京全信光电系统有限公司向各家银行申请总额不超过8,000万元的银行综合授信额度并提供担保，担保期限以银行签署的相关合同为准。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《南京全信传输科技股份
有限公司关于为全资子公司申请银行授信并提供担保的公告》（公告编号：2024-028）。
公司已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，为上述担保申请豁免提交股东大会审议。该议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
十、关于公司2024年度日常关联交易预计的议案
董事会认为公司2024年度日常关联交易预计涉及的关联交易具备必要性和公允性，符合公司正常的经营需要，没有损害公司和公司非关联股东的利益。关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
该议案已经公司第六届董事会2024年第一次独立董事专门会议审议通过，独立董事一致同意并发表了明确同意的意见。
独立董事意见：公司2024年度日常关联交易是公司日常经营活动的正常需要，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易定价均在公允的交易基础上协商确定，价格公平合理，遵循市场公平交易原则，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形，不会影响上市公司业务的独立性。综上所述，独立董事一致同意《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《南京全信传输科技股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：
2024-030）。
关联董事陈祥楼先生已回避表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
十一、关于董事薪酬的议案
为进一步完善公司激励约束机制及薪酬体系，有效调动公司董事的工作积极性，根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等公司制度，结合公司实际经营情况、各董事的分工及履行职务情况确定董事薪酬，具体薪酬方案如下：
1、在公司担任具体工作职务的董事报酬由公司统一支付，对董事不再另行支付津贴。具体以公司经营规模和绩效为基础，根据董事人员的履职情况，结合公司绩效考核情况综合确定；
2、未在公司担任具体职务的董事薪酬为9.6万元/年（税前）。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全体成员审议通过。
上述方案鉴于与所有董事利益相关，出于谨慎性原则，全体董事均回避表决，本议案直接提交股东大会审议。
十二、关于高级管理人员薪酬的议案
为进一步完善公司激励约束机制及薪酬体系，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等公司制度，结合公司实际经营情况、各高级管理人员的分工及履行职务情况确定高级管理人员薪酬，具体薪酬方案如下：
公司高级管理人员的薪酬由固定工资和绩效奖励两部分构成，按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司年度经营业绩等因素综合评定。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全体成员审议通过。
关联董事何亮先生已回避表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
十三、关于公司2024年第一季度报告的议案
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《南京全信传输科技股份有限公司2024年第一季度报告》（公告编号：2024-034）。
该议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
十四、关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《南京全信传输科技股份有限公司会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。
该议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
十五、关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的议案
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《南京全信传输科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。
该议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
十六、关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《南京全信传输科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-025）
该议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，监事会发表了审核意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、关于吸收合并全资子公司的议案
依据未来战略发展需要，结合在 FC 网络领域已取得的技术优势，统筹智能网卡、FC 网络和接口计算等方面的整体资源和投入，进一步优化公司管理架构，快速响应客户需求，提高运营效率，公司拟吸收合并全资子公司上海赛治信息技术有限公司（以下简称“上海赛治”）。本次吸收合并完成后，上海赛治的独立法人资格将被注销，其全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均由公司依法承继。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《南京全信传输科技股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告》（公告编号：2024-035）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案
公司决定于2024年5月22日（星期三）下午14:00，在公司总部会议室召开2023年年度股东大会。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《南京全信传输科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：
2024-032）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
特此公告。
南京全信传输科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十二日