东吴证券股份有限公司
关于深圳市汇创达科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之2023年度持续督导意见
独立财务顾问
二O二四年四月
声明东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“本独立财务顾问”）接受深圳市汇创达科技股份有限公司（以下简称“汇创达”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，独立财务顾问出具了《东吴证券股份有限公司关于深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见》。
本独立财务顾问对上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况所出具持续督导意见的依据是上市公司、交易对方、标的公司等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司的相关公告文件信息。
释义本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 重组报告书、草案 | 指 | 深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿） |
| 公司、上市公司、汇创达、发行人 | 指 | 深圳市汇创达科技股份有限公司 |
| 信为兴、标的公司 | 指 | 东莞市信为兴电子有限公司 |
| 交易标的、标的资产、拟购买资产 | 指 | 东莞市信为兴电子有限公司100%股权 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买信为兴100%股权并募集配套资金的行为 |
| 发行股份及支付现金购买资产协议 | 指 | 汇创达与段志刚、段志军、信为通达、华业致远、飞荣达签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 | 指 | 汇创达与段志刚、段志军、信为通达、华业致远、飞荣达签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 业绩承诺及补偿协议 | 指 | 汇创达与段志刚、段志军、信为通达签订的《业绩承诺及补偿协议》 |
| 业绩承诺及补偿协议之补充协议 | 汇创达与段志刚、段志军、信为通达签订的《业绩承诺及补偿协议》之补充协议 | |
| 信为通达 | 指 | 东莞市信为通达创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 飞荣达 | 指 | 深圳市飞荣达科技股份有限公司 |
| 华业致远 | 指 | 苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 交易对方 | 指 | 段志刚、段志军、信为通达、飞荣达、华业致远 |
| 业绩承诺方 | 指 | 段志刚、段志军、信为通达 |
| 业绩承诺期 | 指 | 2022年、2023年、2024年三个完整的会计年度 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 财务顾问、独立财务顾问、东吴证券 | 指 | 东吴证券股份有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 股东大会 | 指 | 深圳市汇创达科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 深圳市汇创达科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 深圳市汇创达科技股份有限公司监事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市汇创达科技股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 重组管理办法 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况汇创达通过发行股份及支付现金的方式购买段志刚、段志军、信为通达、飞荣达、华业致远持有的信为兴100%股权；同时，拟向汇创达实际控制人李明发行股份募集配套资金不超过15,000.00万元。
根据东莞市市场监督管理局于2023年
月
日核发《营业执照》及《登记通知书》（（粤东）登字（2023）第44190002300153858号），信为兴已就股东变更事宜完成工商变更登记，本次变更完成后，汇创达持有信为兴100%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，本次交易所涉及的标的资产过户相关的工商变更登记手续已办理完毕，该等资产过户行为合法、有效。
（二）新增注册资本验资情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字[2023]000107号），截至2023年2月28日，汇创达已完成对信为兴的股权收购，信为兴的工商变更手续已办理完毕。汇创达确认新增注册资本（股本）合计人民币15,031,151.00元（大写:
人民币壹仟伍佰零叁万壹仟壹佰伍拾壹元整）。
（三）发行股份及支付现金购买资产新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2023年
月
日受理公司本次发行股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。汇创达本次向特定对象发行新股数量为15,031,151股（其中限售股数量为15,031,151股），向特定对象发行后汇创达总股本为166,391,145股。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2023年
月
日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。交易对方段志刚、段志军、信为通达因本次发行取得的汇创达的股份（包括限售期内因汇创达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份）自股份发行结束之日起12个月内不进行转让。根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，本次发行股份交易对方出具了关于股份锁定及减持
的承诺函。段志刚、段志军、信为通达、飞荣达通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份的锁定及减持的承诺如下：“
、本人/企业在本次交易中取得的上市公司股份，本公司同意自本次交易股份发行结束之日起12个月内不得转让；后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行。2、本人/企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求。如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。”
（四）现金对价支付情况截至2023年
月，上市公司已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，向交易对方支付现金对价。
（五）募集配套资金的股份发行情况
、募集配套资金到账和验资情况2023年9月8日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市汇创达科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A股)申购资金总额的验证报告》（大华验字[2023]000549号），确认截至2023年9月8日，东吴证券已收到认购资金总额人民币149,999,996.86元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年9月11日出具《深圳市汇创达科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）6,581,834股后实收股本的验资报告》（大华验字[2023]000550号），截至2023年9月11日，汇创达本次发行募集资金共计人民币149,999,996.86元，扣除与发行有关的费用（不含增值税费用）9,433,962.26元，实际募集资金净额为人民币140,566,034.60元。其中6,581,834.00元计入股本，133,984,200.60元计入资本公积，公司实缴注册资本变更为172,972,979.00元。
2、募集配套资金新增股份的登记及上市情况中国证券登记结算有限公司深圳分公司已于2023年9月19日受理汇创达的向特定对象发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入汇创达的股东名册。汇创达本次向特定对象发行股票数量为6,581,834股（其中限售股数
量为6,581,834股），向特定对象发行后汇创达总股本为172,972,979股。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2023年
月
日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。李明先生本次认购的股份自股份发行结束之日起
个月内不进行转让。
（六）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易事项的实施程序符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，上市公司已依法履行信息披露义务，并完成本次交易涉及的资产交割相关事宜。本次交易实施过程中不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
二、本次交易相关协议及承诺履行情况
（一）相关协议履行情况2021年12月22日，汇创达与段志刚、段志军、信为通达、飞荣达及华业致远签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。《发行股份购买资产协议》的主要内容为上市公司向交易对方发行股份购买其持有的信为兴100%的股权。2021年12月22日，汇创达与段志刚、段志军及信为通达签署了附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。
2022年5月24日，汇创达与段志刚、段志军、信为通达、飞荣达及华业致远签署了《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》。《补充协议》的主要内容确定标的资产信为兴100%股权的交易价格及本次购买资产的股份发行数量。
2022年5月24日，汇创达与段志刚、段志军及信为通达签署了附条件生效的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
2022年6月16日，汇创达与段志刚、段志军及信为通达签署了附条件生效的《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。
2022年
月
日，汇创达与段志刚、段志军及信为通达签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议（三）》。
经核查，截至本持续督导意见出具日，上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业竞争、规范及减少关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。
经核查，截至本持续督导意见出具日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2023年度上市公司业务发展状况报告期内，公司主要产品包括导光膜（LGF）、背光模组（LGF/LGPModule）、笔记本电脑MiniLED背光模组等导光结构件及组件及金属薄膜开关（MetalDome）、超小型防水轻触开关（MicroWaterproofTactSwitch）等信号传输元器件及组件，主要为根据客户对于产品的技术指标和成本要求而定制的非标产品。报告期内，公司已完成对信为兴的股权收购，信为兴专注于精密连接器及精密五金的研发、设计、生产及销售。
报告期内，公司实现营业收入135,607.11万元，同比增长63.85%；实现归属于上市公司股东的净利润9,376.83万元，同比下降
27.15%。
1、报告期内，导光结构件实现销售收入40,352.92万元，同比下降19.18%。主要受全球消费电子市场低迷和电子制造业去库存、降本增效的影响，笔记本电脑的销量下滑导致。报告期内，公司背光产品技术路径仍持续进步，尤其是产品超薄化发展、自动设备改造成本降低和MiniLED/RGB笔记本电脑键盘背光被市场所接受，使背光模组渗透率进一步提升。因为笔记本电脑键盘背光的细分领域的市场竞争格局较稳定，公司是该细分行业内的领先企业，我们相信随着库存修正结束，笔记本电脑市场的供需将会恢复到一个更健康的水平。
2、报告期内，信号传输元器件及组件实现销售收入52,110.01万元，同比增长
376.88%。主要系公司收购信为兴后，将精密按键开关及精密连接器合并归类，合并为“信号传输元器件及组件”。公司持续加大金属薄膜开关、超小型防水轻触开关的应用推广，在客户推广与国产替代领域已取得了长足的进展，公司在消费电子领域的主要客户集中度较高，多为国内外笔记本电脑与手机行业的头部企业，主要客户的订单较上年同期基本持平，主要产品的出货量稳定增长。
3、报告期内，代工业务实现收入31,930.94万元，同比增长124.86%。公司通过拓展新业务领域，并加大对消费电子代加工业务的拓展力度，丰富了产品品类，使得报告期内代加工业务实现较大的增长。
4、报告期内，实现销售收入1,583.55万元,主要系公司CCS产品已收到储能领域客户订单，生产与交付顺利进行中。
5、报告期内，公司继续全面加强对生产运营各环节的精细化管理，扎实推进降本增效工作。公司持续推进生产工艺改善优化，生产自动化、智能化建设升级，并依托信息化管理平台，持续强化生产全流程管理，进一步提升生产效率，一定程度上降低生产成本。同时，公司持续全面实行精细化管理，加强目标责任管理，促进公司整体经营效率提升及各项目标任务落实；继续深化全面预算管理，严控各项可控运营及管理费用支出，加强现金流管理，进一步实现降本增效，保障公司稳健经营。
6、报告期内，归属于上市公司股东的净利润9,376.83万元，同比下降
27.15%，主要系营业成本的增加及费用投入增加。公司积极布局新能源电池模组业务，打造消费电子业务以外的第二增长曲线；公司立足消费电子领域，瞄准智能汽车、智能家居等应用领域发力，目前处于转型阶段的费用支出是一笔必须要交的学费，是所有制造业企业在实现技术和产品升级的过程中必然要支付的费用，总体在公司可承受的范围之内。
（二）上市公司主要财务数据
上市公司2023年主要财务数据如下表：
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 本年比上年增减 |
| 营业收入（万元） | 135,607.11 | 82,760.88 | 63.85% |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 9,376.83 | 12,871.06 | -27.15% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 8,816.85 | 12,468.72 | -29.29% |
| 资产总计（万元） | 269,394.70 | 190,853.45 | 41.15% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 6,731.17 | 19,552.10 | -65.57% |
| 基本每股收益（元） | 0.57 | 0.85 | -33.36% |
| 稀释每股收益（元） | 0.57 | 0.85 | -33.36% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.45 | 9.74 | -44.05% |
（三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
本次交易完成后，上市公司对标的公司在业务、财务、人员及机构等方面进行了有效的整合及管控。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问未发现在本督导期内的上市公司实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况存在重大差异的情形。上市公司对标的公司进行了有效的整合管控，进一步提升了上市公司核心竞争力。
四、公司治理结构及运行情况本次交易前，公司已严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。
在本次交易期间，公司按照规则要求，规范内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，防范内幕交易，并及时对外公布本次重大资产购买相关的董事会决议、股东大会决议、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。
本次交易完成后，公司继续严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规章的要求规范运作，完善公司法人治理结构，加强信息披露工作。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，本次交易各方严格按照重组方案履行责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见》签章页）
财务顾问主办人：
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薛文彪孙荣泽
东吴证券股份有限公司
年月日