东吴证券股份有限公司
关于
深圳市汇创达科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2023年度业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
二O二四年四月
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“本独立财务顾问”）作为深圳市汇创达科技股份有限公司（以下简称“汇创达”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对业绩承诺方关于东莞市信为兴电子有限公司（以下简称“信为兴”或“标的公司”）业绩承诺实现情况进行了核查，情况如下：
一、业绩承诺情况
（一）业绩承诺内容
业绩承诺方即段志刚及其一致行动人段志军、东莞市信为通达创业投资合伙企业（有限合伙）承诺，本次交易的业绩承诺期为2022年、2023年、2024年三个完整的会计年度，承诺标的公司业绩承诺期的净利润（标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）分别为4,000.00万元、4,400.00万元和4,800.00万元。汇创达将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各期实际实现的合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润进行审计，并对业绩承诺期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审计报告》。
业绩承诺期间，如信为兴截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数时，汇创达在其指定的审计机构出具《专项审计报告》之日起10日内书面通知业绩承诺方履行业绩补偿义务。
（
）根据审计机构出具的《专项审计报告》，如果盈利补偿期间标的公司在前两个会计年度中的任一会计年度或两个会计年度累计实现的实际净利润数小于同期累计承诺净利润数的90%，则补偿义务人应对甲方进行业绩补偿。即业绩承诺期间第一年实现净利润数已达到当年承诺净利润数的90%，当年不触发补偿程序；第一年及第二年累积实现净利润数已达到当期期末累积承诺净利润数的90%，则不触发补偿程序。
盈利补偿期三年届满累积实现净利润数达到三年累积承诺净利润数的100%，则不触发补偿。
业绩承诺方应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利润数与累计承诺净
利润的差异根据下述公式，优先以通过本次交易取得的汇创达股份进行补偿；不足部分，应以现金方式进行补偿，具体计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格各年计算的当期应当补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份在以后期间不予冲回。
本次股份的发行价格为汇创达为实施本次交易向业绩承诺方发行股份的价格，即
22.79元/股。
（2）若汇创达在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的，则业绩承诺方应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。
（
）若汇创达在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，业绩承诺方应相应返还给汇创达，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。
现金分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。业绩承诺方累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的汇创达股份数（包括转增、送股等取得的股份）。
在业绩承诺期最后一期届满时，汇创达将聘请会计师事务所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产业绩承诺期期末减值额>业绩承诺期补偿股份总额×本次交易股份发行价格+业绩补偿期间已补偿现金总额，则业绩承诺方应向汇创达另行补偿现金，计算公式为：
应补偿金额=期末减值额-业绩补偿期间已补偿股份总数×本次发行价格-业绩补偿期间已补偿现金总额
根据汇创达与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，《专项审计报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间，
上市公司应当在业绩承诺期内每年度报告中单独披露标的公司的所实现的（累计）实际净利润与承诺净利润数的差异情况。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期内保持一贯性。业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
（二）补偿方案的实施标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过业绩承诺方于本次交易中获得的总对价。若出现业绩承诺方应进行股份补偿的情形，汇创达将在对应《专项审计报告》出具后
日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则汇创达将以人民币1.00元的总价回购并注销业绩承诺方应补偿的股份。业绩承诺方同意，除遵守本次交易中关于股份锁定的约定外，在业绩补偿义务结算完成前，非经汇创达书面同意，不在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股等取得的股份）之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。
若出现业绩承诺方应支付现金补偿的情形，则业绩承诺方应在收到汇创达要求支付现金补偿的书面通知之后
日内将其应承担的现金补偿支付至汇创达指定的银行账户。发生以上应进行现金补偿情形时，业绩承诺方各方按照其各自通过本次交易取得的汇创达股份数量占业绩承诺方各方合计通过本次交易所取得汇创达股份数量的比例承担应补偿数额。
（三）减值测试与补偿情况在业绩承诺期最后一期届满时，汇创达将聘请会计师事务所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。减值测试以标的公司100%股权作为评估对象，与本次交易评估报告收益法评估的范围一致。如标的资产业绩承诺期期末减值额>业绩承诺期补偿股份总额×本次交易股份发行价格+业绩补偿期间已补偿现金总额，则业绩承诺方应向汇创达另行补偿现金，计算公式为：
应补偿金额=期末减值额-业绩补偿期间已补偿股份总数×本次发行价格-业
绩补偿期间已补偿现金总额
（四）业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排及承诺为确保业绩承诺方通过本次交易取得的相关股份能够切实用于履行补偿义务，业绩承诺方对本次交易取得的股票进行了承诺，其中不但包含了常规的股份锁定承诺，还包含了保障业绩补偿事项的具体安排：
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 段志刚、段志军、信为通达 | 关于股份锁定的承诺函 | 1、本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份，本人/本企业同意自本次交易股份发行结束之日起12个月内不得转让；后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行。2、本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求。如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，本人/本企业同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。 |
| 关于本次交易对价股份切实用于业绩补偿的承诺函 | 本人/本企业保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，因本次重组取得的汇创达股份，在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部业绩补偿义务（如有）之前不进行转让，并确保该等股份在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部业绩补偿义务（如有）之前不存在质押、冻结等权利限制情形。本次重组完成后，本人/本单位因汇创达送股、资本公积金转增股本等事项而取得的汇创达股份，亦将遵守上述约定。 |
二、标的公司2022年度、2023年度业绩承诺完成情况
（一）业绩承诺完成情况根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市汇创达科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2024]0011010414号），标的公司信为兴2022年、2023年业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
| 公司 | 年度 | 承诺金额 | 实际实现金额 | 差异额 | 差异率 |
| 信为兴 | 2022年度 | 4,000.00 | 3,969.76 | -30.24 | -0.76% |
| 信为兴 | 2023年度 | 4,400.00 | 4,637.62 | 237.62 | 5.40% |
| 合计 | 8,400.00 | 8,607.38 | 207.38 | 2.47% |
说明：实际实现金额是指经审计的信为兴财务报表中扣除非经常性损益后的净利润。根据汇创达与段志刚、段志军及信为通达签署了附条件生效的《业绩承诺及
补偿协议之补充协议》，如果盈利补偿期间标的公司在前两个会计年度中的任一会计年度或两个会计年度累计实现的实际净利润数小于同期累计承诺净利润数的90%，则补偿义务人应对甲方进行业绩补偿。即业绩承诺期间第一年实现净利润数已达到当年承诺净利润数的90%，当年不触发补偿程序；第一年及第二年累积实现净利润数已达到当期期末累积承诺净利润数的90%，则不触发补偿程序。盈利补偿期三年届满累积实现净利润数达到三年累积承诺净利润数的100%，则不触发补偿。
信为兴2023年度实际实现金额4,637.62万元，完成业绩承诺方的承诺净利润4,400.00万元。同时2022年度、2023年度累计实际实现金额8,607.38万元，完成业绩承诺方的2022年度、2023年度累计承诺净利润8,400.00万元。因此2023年度不触发补偿机制。
三、独立财务顾问核查意见
东吴证券通过与公司高管人员进行访谈，查阅相关协议、财务报表及会计师事务所出具的审核报告等资料，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为4,637.62万元，已完成2023年度业绩承诺。2022年度、2023年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计8,607.38万元，已完成业绩承诺期承诺净利润数的
102.47%。
本独立财务顾问及主办人将继续履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行重组中关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况的核查意见》签章页）
财务顾问主办人：
________________________
薛文彪孙荣泽
东吴证券股份有限公司
年月日