证券代码：300909 证券简称：汇创达 公告编号：2024-011
深圳市汇创达科技股份有限公司第三届董事会第十九次决议公告
一、董事会会议召开情况
一、董事会会议召开情况
深圳市汇创达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议（以下简称“会议”）于2024年4月19日以现场表决结合通讯表决的方式在公司办公室召开。会议通知已于2024年4月3日以邮件、电话、专人送达等方式发出。会议由公司董事长李明先生主持，应到董事7人，实到董事7人，其中董事段志刚先生、王懋先生、唐秋英女士、孙威先生、郑海洋先生以通讯方式出席。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审
议情况
（一）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》。
公司董事会听取了总经理李明先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司管理层充分、有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，较好的完成了2023年度各项经营目标。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（二）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》。
2023年度，公司董事会根据各项法律法规和《公司章程》的有关规定和要求，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续稳定健康发展。公司第三届董事会现任独立董事唐秋英女士、孙威先生及原独立董事张建军（2024年1月正式离任）先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》和《独立董事自查情况表》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事自查情况表》，编写了
《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。《2023年度董事会工作报告》内容详见公司《2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”部分及第四节“公司治理”部分相关内容。
具体内容详见公司于2024年4月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于2023年年度报告及摘要的议案》。
公司董事会认为，2023年年度报告及其摘要的编制符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其所披露的信息真实、准确、完整的反映了公司2023年度的财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于2024年4月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》，《2023年年度报告摘要》同时刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》。
2023年度，公司实现营业收入135,607.11万元，同比增长63.85%；实现归属于上市公司股东的净利润9,376.83万元，同比下降27.15%。公司2023年度财务报表及附注已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、真实、准确地反应了公司2023年度的财务状况和经营成果。
本议案已经公司第三届审计委员会第八次会议全票审议通过。
具体内容详见公司于2024年4月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》全文“第十节 财务报告”。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》。根据公司未来发展需求，并结合公司经营情况和现金流量情况，经董事会研究决定，公司计划2023年度以2023年12月31日公司总股本172,972,979股为基数，向全体股东每10股派发现金1.5元（含税），合计派发现金股利25,945,946.85元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，实施上述分配后，公司母公司报表剩余可供分配利润结转到以后年度。
董事会认为，公司2023年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、深圳证券交易所相关文件的要求及《公司章程》等对于利润分配的相关规定，符合公司利润分配政策，体现了公司对投资者的回报，同时兼顾了公司业务发展状况及资金需求情况，具备合法性、合规性及合理性，并同意提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年4月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》。
公司董事会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度，在内部日常监督和专项监督的基础上，对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
具体内容详见公司于2024年4月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司第三届审计委员会第八次会议全票审议通过。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
保荐机构东吴证券股份有限公司出具了无异议的专项核查意见，审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告。
（七）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的
议案》。
2023年度，公司严格按照相关法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定存放和使用首次公开发行股票募集资金，不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让等损害股东利益的情形。该报告真实、准确、完整地反映了公司2023年度募集资金的存放与使用情况。
本议案已经公司第三届审计委员会第八次会议全票审议通过。
具体内容详见公司于2024年4月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
保荐机构东吴证券股份有限公司对该议案出具了无异议的专项核查意见，审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告。
（八）审议通过《关于公司独立董事2024年度津贴的议案》。
公司独立董事2024年度津贴标准为每月8,000元人民币（含税），按月发放。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议，关联董事唐秋英、郑海洋回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事唐秋英、孙威、郑海洋回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司非独立董事2024年度薪酬方案的议案》。
公司非独立董事2024年度薪酬由岗位基本工资、奖金和津贴组成，基本薪酬根据公司制度统一规划，效益薪酬将综合公司完成的经营目标和非独立董事工作业绩表现，对其给予奖励和惩处。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议，关联董事李明回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，关联董事李明、董芳梅、段志刚、王懋回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议，与本议案有利害关系的关联股东将回避表决。
（十）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》。公司高级管理人员2024年度薪酬由岗位基本工资、奖金和津贴组成，基本薪酬根据公司制度统一规划，效益薪酬将综合公司完成的经营目标和高级管理人员工作业绩表现，对其给予奖励和惩处。本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议，关联董事李明回避表决。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事李明、董芳梅回避表决。
（十一）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》。为满足公司日常生产经营和业务发展的资金需求，公司及子公司2024年度拟向银行申请综合授信额度不超过人民币12亿元（含12亿元），有效期自2023年年度股东大会批准之日起至2024年年度股东大会召开之日止。有效期内，授信额度可循环使用。同时授权董事长或其指定的授权代理人在授信额度及有效期限内代表公司办理相关手续，并签署相应法律文件。
具体内容详见公司于2024年4月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。
本议案已经公司第三届审计委员会第八次会议全票审议通过。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司开展远期外汇交易业务的议案》。
董事会同意公司及下属子公司根据实际经营需要开展金额不超过2,000万美元的远期外汇交易业务，额度使用期限自公司第三届董事会第十九次会议审议通过之日起不超过12个月（以交易时点计算）,并授权公司管理层在额度范围内具体实施日常远期外汇交易业务。
具体内容详见公司于2024年4月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司开展远期外汇交易业务的公告》。
本议案已经公司第三届审计委员会第八次会议全票审议通过。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（十三）审议通过《关于<2024年度远期外汇交易计划的可行性分析报告>
的议案》。董事会认为，公司开展远期外汇交易业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。开展远期外汇交易业务是围绕公司实际外汇收支业务进行的，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险、利率风险为目的，是出于公司稳健经营的需求，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上所述，公司制定的远期外汇交易计划能够在一定程度上规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，增强财务稳健性，具备可行性。
具体内容详见公司于2024年4月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年度开展远期外汇交易计划的可行性分析报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（十四）审议通过《关于2024年度为子公司提供担保额度预计并接受关联方担保的议案》。
公司董事会认为，公司为子公司提供担保，是为了满足其日常经营和开拓市场的需求，提升子公司的融资能力，促进其业务发展，符合公司的长远利益和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司接受关联方担保，是基于充分保障公司及股东利益的安排，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司于2024年4月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度为子公司提供担保额度预计并接受关联方担保的公告》。
本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议全票审议通过。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事李明、董芳梅回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议，与本议案有利害关系的关联股东将回避表决。
（十五）审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及募集资金专户销户的议案》。
鉴于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募投项目“支付交易的税费及中介费用”已结项，为最大程度地发挥募集资金使用效率，提升公司经营业绩，提高对股东的回报，公司拟将上述募投项目节余募集资金
451.87万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。董事会同意公司本次补流及销户事项。
具体内容详见公司于2024年4月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及募集资金专户销户的公告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
保荐机构东吴证券股份有限公司对该议案出具了无异议的专项核查意见。
（十六）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期、预留授予第一个归属期归属条件未成就暨部分限制性股票作废的议案》。
由于18名激励对象离职，已不具备激励对象资格（17名为首次授予激励对象，其中1名是首次及预留授予激励对象；1名为预留授予激励对象）；同时，鉴于2023年度公司业绩未达到《深圳市汇创达科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）中设定的业绩考核条件，首次授予第二个归属期和预留授予第一个归属期归属条件未成就。根据《激励计划（草案修订稿）》的规定：“若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。”
董事会同意：（1）作废离职人员已获授但尚未归属的限制性股票58.616万股；（2）首次授予第二个归属期公司层面归属比例为30%，剔除17名离职激励对象已作废的限制性股票，首次授予部分第二个归属期应作废限制性股票
149.022万股。（3）预留授予第一个归属期公司层面归属比例为50%，剔除2名离职激励对象已作废的限制性股票，预留授予部分第一个归属期应作废限制性股票60.83万股。综上所述，2022年限制性股票激励计划本次合计作废处理的已授予尚未归属的限制性股票数量为268.468万股。
具体内容详见公司于2024年4月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期、预留授予第一个归属期归属条件未成就暨部分限制性股票作废的公告》。本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议全票审议通过。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
北京市康达律师事务所对该议案出具了法律意见书。
（十七）审议通过《关于东莞市信为兴电子有限公司2023年度业绩承诺实现情况的议案》。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市汇创达科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2024]0011010414号），东莞市信为兴电子有限公司2023年度实现扣除非经常性损益后的净利润为4,637.62万元，高于承诺净利润金额4,400.00万元，差异率5.40%，完成业绩承诺方的承诺净利润4,400.00万元。同时2022年度、2023年度累计实际实现金额8,607.38万元，完成业绩承诺方的2022年度、2023年度累计承诺净利润8,400.00万元。因此2023年度不触发补偿机制。
具体内容详见公司于2024年4月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于东莞市信为兴电子有限公司2023年度业绩承诺实现情况的公告》。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。关联董事段志刚回避表决。
独立财务顾问东吴证券股份有限公司出具了专项核查意见，审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了审核报告。
（十八）审议通过《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》。
为了规范公司选聘、续聘以及改聘会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定并结合公司实际情况，公司制定了《会计师事务所选聘制度》。
具体内容详见公司于2024年4月23日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《会计师事务所选聘制度》。本议案已经公司第三届审计委员会第八次会议全票审议通过。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司于2024年4月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行A股股票相关事宜的公告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
公司定于2024年5月17日下午14：30在公司会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开2023年年度股东大会。
具体内容详见公司于2024年4月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、深圳市汇创达科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议；
2、第三届审计委员会第八次会议决议；
3、第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
4、第三届薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；
5、保荐机构出具的核查意见及会计师事务所出具的鉴证报告、审核报告；
6、北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期归属条
件未成就暨部分限制性股票作废事宜的法律意见书；
7、独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况的专项说明及独立意见；
8、《关于公司2024年度开展远期外汇交易计划的可行性分析报告》。
特此公告。
深圳市汇创达科技股份有限公司
董 事 会2024年4月23日