中信证券股份有限公司关于山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
2023年度业绩承诺实现情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“山西焦煤”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，基于公司提供的相关资料，中信证券对于本次交易涉及的2023年度业绩承诺实现情况进行核查，如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义，具体核查情况及意见如下：
一、本次交易及其业绩承诺情况
（一）本次交易情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山西焦煤能源集团股份有限公司向山西焦煤集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3240号）的核准，山西焦煤通过发行股份及支付现金方式购买山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）持有的分立后存续的华晋焦煤有限责任公司（以下简称“华晋焦煤”）51%股权、购买李金玉、高建平合计持有的山西华晋明珠煤业有限责任公司（以下简称“明珠煤业”）49%股权。
2022年12月30日，焦煤集团持有的华晋焦煤51%股权及李金玉、高建平持有的明珠煤业49%股权过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已于当日
办理完毕。
（二）业绩承诺内容
1、焦煤集团作为补偿义务人，对华晋焦煤业绩承诺如下：
若本次交易于2022年度实施完毕，华晋焦煤在业绩承诺期2022年、2023年、2024年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润及各年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润之和不低于209,862.52万元、136,574.56万元、145,745.94万元和492,183.02万元。若本次交易于2023年度实施完毕，华晋焦煤在业绩承诺期2023年、2024年、2025年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润及各年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润之和不低于136,574.56万元、145,745.94万元、160,204.99万元和442,525.49万元。
2、焦煤集团作为补偿义务人，对华晋焦煤采矿权资产组业绩承诺如下：
若本次交易于2022年度实施完毕，华晋焦煤沙曲一矿、华晋焦煤沙曲二矿、吉宁煤矿、明珠煤矿，上述采矿权资产组在业绩承诺期2022年、2023年、2024年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润及各年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润之和不低于101,227.35万元、115,471.07万元、190,030.09万元和406,728.52万元。
若本次交易于2023年度实施完毕，华晋焦煤沙曲一矿、华晋焦煤沙曲二矿、吉宁煤矿、明珠煤矿，上述采矿权资产组在业绩承诺期2023年、2024年、2025年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润及各年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润之和不低于115,471.07万元、190,030.09万元、205,328.74万元和510,829.90万元。
二、业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，2023年度业绩承诺完成情况如下：
1、关于华晋焦煤业绩承诺
华晋焦煤2023年业绩承诺及实现情况如下：
单位：万元
| 项目 | 业绩承诺数 | 业绩实现数 | 差额 | 业绩完成率 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 136,574.56 | 193,402.14 | 56,827.58 | 141.61% |
由上表，华晋焦煤2023年度业绩实现数高于业绩承诺数，业绩完成率为
141.61%，完成业绩承诺。
2、关于华晋焦煤采矿权资产组业绩承诺
华晋焦煤采矿权资产组2023年业绩承诺及实现情况如下：
单位：万元
| 项目 | 业绩承诺数 | 业绩实现数 | 差额 | 业绩完成率 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 115,471.07 | 269,825.67 | 154,354.60 | 233.67% |
由上表，华晋焦煤采矿权资产组2023年度业绩实现数高于业绩承诺数，业绩完成率为233.67%，完成业绩承诺。综上所述，本次交易2023年度业绩承诺均已完成。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过与上市公司高级管理人员进行访谈和交流，查阅立信会计师出具的《关于华晋焦煤有限责任公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2024]第ZK10275号）、上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》文件等方式，对业绩承诺实现情况进行了核查。
根据上述核查，本独立财务顾问认为：2023年度业绩承诺已完成，未触及补偿义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2023年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
| 独立财务顾问主办人： | |||
| 康昊昱 | |||
| 吴 鹏 | |||
| 李泽由 |
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年 月 日