中信证券股份有限公司关于山西焦煤能源集团股份有限公司金融服务协议及相关风险
控制措施2023年度执行情况的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“山西焦煤”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律法规和规范性文件的要求，对山西焦煤2023年度金融服务协议及相关风险控制措施执行情况进行了专项核查，核查情况及核查意见如下：
一、金融服务协议条款的完备性
（一）金融服务协议的主要内容及条款
根据公司业务需求，并经公司第八届董事会第二十二次会议、2022年度股东大会审议通过，公司于2023年5月31日与山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订了《金融服务协议》，该协议的主要条款内容如下：
甲方：山西焦煤能源集团股份有限公司
乙方：山西焦煤集团财务有限责任公司
1、乙方对甲方的服务类型及收费标准
（1）办理财务和融资顾问服务、信用鉴证及相关的咨询、代理业务。办理该业务时收费应不高于任何第三方就同期同类服务所收取的费用。
（2）办理结算服务。甲方在乙方开立结算户，乙方为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。提供上述结算服务收费不高于任何第三方就同期同类服务所收取的费用。
（3）办理存款服务。本着存取自由的原则，甲方在乙方的每日存款余额最高不超过130亿元。
乙方为甲方提供存款服务，存款利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率厘定，不低于中国国内主要商业银行同期同类存款利率。
（4）办理信贷服务。在本协议有效期内，乙方对甲方提供的授信额度总额不超过100亿元，日贷款额度不超100亿元。
在符合国家有关法律法规的前提下，乙方为甲方提供综合授信服务。甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现及其他形式的资金融通业务。乙方向甲方提供的贷款利率，不高于甲方在国内其他金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率水平。
（5）办理票据池业务。在本协议有效期内，甲方参与乙方搭建的票据池业务，总额不超过20亿元。
在符合国家有关法律、法规的前提下，乙方为甲方办理票据池业务，利用甲方尚未到期的存量票据质押作为担保为山西焦煤能源集团股份有限公司及所属各级独立法人子公司开据不超过质押金额的票据。办理票据池业务收费按监管部门规定的标准收取，无监管规定按同行业水平收取。
（6）其他金融服务。乙方按甲方的提示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立协议。乙方为甲方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定标准收取相关费用。
2、甲方保证
甲方按照本协议在乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明。
甲方对乙方提供的上述服务给予积极的支持和配合，包括但不限于配合乙方做好存贷款管理工作，积极配合乙方开展信贷业务调查，评审工作以及提供财务报表等。
在安全、高效且不高于同行业收费水平下甲方将乙方有资质经营的金融服务项目优先交由乙方办理。
3、乙方保证
乙方保证向甲方提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法规的规定。
乙方应按照本协议为甲方提供优质、高效的金融服务，并确保资金网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足乙方支付需求。
乙方存在出现违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的任何一种情形时，应及时启动风险应急处置预案，确保上市公司资金安全。
4、违约责任
任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利发生的费用。
5、协议的期限、生效、变更和解除
本协议构成关联交易，本协议需经双方签字盖章且经甲方的股东大会通过并在深圳证券交易所备案后生效，有效期一年。本协议有效期届满前十日内，如双方均未提出异议，则本协议自动延期一年，最多自动延期两次。
本协议有效期内，如遇国家法律、法规、监管政策变化，致使本协议部分或全部条款因不符合国家法律、法规、监管政策而无法履行时，甲乙双方应暂停履行相关条款并经协商一致签订补充协议。
本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更或解除，在达成书面协议以前，本协议条款依然有效。
本协议部分条款无效，不影响其他条款的效力。
（二）金融服务协议的完备性核查结论
经核查，上述金融服务协议条款具有完备性，符合相关法律法规的规定。
二、协议的执行情况
按照公司与财务公司签订的《金融服务协议》，公司及控股子公司与财务公司发生关联交易的日存款余额最高不超过130亿元，日贷款额度不超过100亿元，票据池业务总额不超过20亿元。
1、存款业务情况
公司及控股子公司在财务公司2023年期初存款余额496,070万元，上收资金23,270,895万元，下拨资金22,601,542万元，期末存款余额1,165,423万元。
2、贷款业务情况
公司控股子公司在财务公司2023年期初贷款余额73,100万元，发生额21,300万元，期末贷款余额51,800万元。
3、票据池业务情况
公司及控股子公司在财务公司2023年票据池业务实际发生额42,537.42万元，期末未到期余额26,978.46万元。
综上所述，自公司与财务公司签署《金融服务协议》以来，公司与财务公司严格履行协议关于交易内容、交易限额、交易定价等相关约定。
三、风险控制措施和风险处置预案的执行情况
为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在财务公司存贷款的风险，保障资金安全，公司已制定《山西焦煤能源集团股份有限公司关于在山西焦煤集团财务有限责任公司存款风险应急处置预案》。公司成立存款风险预防处置领导工作组（以下简称“领导工作组”），负责组织开展存款风险的防范和处置工作。领导工作组作为风险应急处置机构，一旦财务公司发生风险，应立即启动应急预案，并按照规定程序开展工作。存款风险发生后，相关工作人员立即向公司存款风险预防处置领导工作组报告。领导工作组应及时了解信息，整理分析后形成书面文件上报公司董事会。
公司获取了财务公司的《营业执照》及财务公司相关情况等资料，定期审阅
了财务公司的财务报表，对财务公司的经营资质、业务和存放于财务公司的资金风险状况进行定期评估。公司出资71,000万元，占财务公司实收资本的20%，是财务公司优先发展的战略合作伙伴。公司制订了存款风险报告制度和存款风险应急处置预案，以保证在财务公司的存款资金安全，有效防范、及时控制和化解存款风险。
四、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司与财务公司签署的《金融服务协议》已对协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价等交易条款进行明确约定，协议条款完备；自公司与财务公司签署《金融服务协议》以来，公司与财务公司严格履行协议关于交易内容、交易限额、交易定价等相关约定，协议执行情况良好；公司已制定了完善的风险控制措施和风险处置预案，风险控制措施和风险处置预案执行情况良好；公司关于金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况信息披露真实。（本页以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山西焦煤能源集团股份有限公司金融服务协议及相关风险控制措施2023年度执行情况的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
中信证券股份有限公司
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