证券代码：000983 证券简称：山西焦煤 公告编号：2024-019
关于修订《董事会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司修订了《董事会议事规则》。
修订内容具体如下：
| 条款 | 修改前 | 修改后 |
| 第一条 | 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称）《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《山西焦煤能源集团股份有限公司章程》（以下简称公司章程）制定本规则。 | 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《山西焦煤能源集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制定本规则。 |
| 第二条 | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 |
| 条款 | 修改前 | 修改后 |
| 第二条 | 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）批准出资额在公司净资产5%以下的主营业务投资事项，对外投资的方式包括但不限于新设、收购、增资、合作、联营、合伙等； （十）批准公司净资产5%以下的重大资产或债务重组，包括但不限于资产收购或转让、债务承接或豁免等方式； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订公司章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 董事会设立战略、审计、提名、薪 | 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、公司因公司章程第二十四条第一款第（一）（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因公司章程第二十四条第一款第（三）（五）（六）项规定的情形收购本公司股份事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委 |
| 条款 | 修改前 | 修改后 |
| 第二条 | 酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中，提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会可以根据需要另设其他专门委员会和调整现有专门委员会。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第八条 | 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书处应当分别提前10日和3日将盖有董事会秘书处印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，通知全体董事、监事以及高管人员，并可视需要通知其他有关人员列席会议。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 若出现特殊情况，需要董事会即刻做出决议的，为公司利益为目的，董事长召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。 | 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书处应当分别提前10日和5日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过邮件、专人送出、传真、电子邮件或者其他方式，通知全体董事、监事以及高管人员，并可视需要通知其他有关人员列席会议。非专人送出的，还应当通过电话或短信进行确认并做相应记录。 若出现特殊情况，需要董事会即刻做出决议的，为公司利益为目的，董事长召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。 |
| 第十二条 | 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席并参与表决，但董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，但董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议，独立董事应当书面委托其他独立董事代为出席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 条款 | 修改前 | 修改后 |
| 第十二条 | 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 委托其他董事代为出席董事会会议的，委托人应向代理董事签发授权委托书，授权委托书应当载明代理人姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。列席董事会会议人员不能委托他人代为出席。 | 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换；独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 委托其他董事代为出席董事会会议的，委托人应向代理董事签发授权委托书，授权委托书应当载明代理人姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。列席董事会会议人员不能委托他人代为出席。 |
| 第十四条 | 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 | 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以用电话会议、视频会议、传真或电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 |
| 第十五条 | 会议审议程序 会议按通知所列议程逐项审议所有议案，议案讨论和说明的进程由主持人根据具体情形安排和调整，但应当保证每名董事都有充分的机会发表自己的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 | 会议审议程序 会议按通知所列议程逐项审议所有议案，议案讨论和说明的进程由主持人根据具体情形安排和调整，但应当保证每名董事都有充分的机会发表自己的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，由一名独立董事代表宣读独立董事专门会议审议结果。 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 |
| 条款 | 修改前 | 修改后 |
| 第十五条 | 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 | 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 |
| 第十八条 | 决议的形成 除本规则第十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须是公司全体董事人数超过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经出席会议的2/3以上董事的同意。 | 决议的形成 除本规则第十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须是公司全体董事人数超过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对财务资助事项、担保事项作出决议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事的同意。 |
| 第二十一条 | 重大决策权限 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 1、董事会对于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财的权限为不超过公司最近一期经审计总资产的10%，10%以上报股东大会批准； 2、董事会决定除本公司章程第四十二条规定的对外担保事项以外的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决定； 3、董事会对于关联交易的权限按照深圳证券交易所上市规则的规定； 4、公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任; 5、在保证正常生产经营和资金安 | 重大决策权限 董事会有权决定中国证监会、深圳证券交易所《股票上市规则》和公司章程规定须由股东大会决定的事项以外的事项。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。具体权限为： （一）对外担保均需经董事会审议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。根据公司章程第四十二条款规定的对外担保事项，由董事会审议完毕后提交股东大会。 （二）关联交易的具体决策权限按照公司《关联交易管理制度》的相关规定。 （三）财务资助事项除应当经全体 |
| 条款 | 修改前 | 修改后 |
| 第二十一条 | 全的前提下，董事会授权总经理层进行新股申购、拟上市公司股权投资和可上市流通股票处置、转融通、国债逆回购等业务，具有单笔金额不超过公司最近一期经审计总资产2%的投资和处置权限。 | 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 按照中国证监会、深圳证券交易所《股票上市规则》应当提交股东大会审议的财务资助事项，由董事会审议完毕后提交股东大会。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用上述股东大会审议和董事会特别决议规定，董事会可以视具体情况授权经理层审批决定。 （四）对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠、关联交易等重大交易事项，除按照中国证监会、深圳证券交易所《股票上市规则》和本公司章程应当提交股东大会审议的事项外，董事会有权决定其他重大交易事项。董事会在前述决策权限范围内，可以视具体情况授权经理层审批决定。 |
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议通过后生效。特此公告。
山西焦煤能源集团股份有限公司董事会
2024年4月19日