证券代码：301029 证券简称：怡合达 公告编号：2024-026
东莞怡合达自动化股份有限公司关于终止2022年度限制性股票激励计划暨
回购注销限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞怡合达自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日分别召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止2022年度限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，同意公司终止2022年度限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），并回购注销118名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计1,160,208股，同时与之配套的《2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。根据相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的审批程序
1、2022年6月2日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司<2022年度限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年度限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事发表了
同意的独立意见。
2、2022年6月2日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2022年度限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2022年度限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2022年6月2日至2022年6月12日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年6月20日，公司披露了《监事会关于2022年度限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2022年6月24日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022年度限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年度限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于公司2022年度限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年7月8日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年度限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定授予限制性股票的授予日为2022年7月8日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性
股票的激励对象名单进行了核实，并发表了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》。
6、2022年7月22日，公司披露了《关于2022年度限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次限制性股票实际授予对象为131人，实际授予数量为154.56万股，授予限制性股票的上市日期为2022年7月25日。
7、2023年3月30日，公司分别召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对4名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计48,000股进行回购注销，本次回购价格为
31.56元/股。公司独立董事对上述回购注销相关事项发表了独立意见。2023年4月21日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
8、2023年5月16日，公司分别召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和数量的议案》。因公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，根据《2022年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对本激励计划限制性股票的回购数量和价格进行了调整，调整后需回购注销的离职激励对象所涉限制性股票数量由48,000股调整为57,600股，回购价格由31.56元/股调整为26.05元/股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。2023年6月26日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。
9、2023年7月20日，公司分别召开第三届董事会第二次会议、
第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对2名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计18,720股进行回购注销，本次回购价格为26.05元/股。公司独立董事对上述回购注销相关事项发表了同意的独立意见。2023年8月7日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。基于前述审议通过的议案，公司对2022年限制性股票激励计划的部分激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计18,720股进行回购注销。2023年10月9日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。
10、2023年11月22日，公司分别召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对7名已离职激励对象持有的尚未解除限售的限制性股票84,672股进行回购注销，本次回购价格为26.05元/股。公司独立董事对上述回购注销相关事项发表了同意的独立意见。2023年12月8日，公司召开了2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。基于前述审议通过的议案，公司对2022年限制性股票激励计划的部分激励对象持有的尚未解除限售的限制性股票84,672股进行回购注销。2024年1月25日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。
11、2024年4月19日，公司分别召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止2022年度限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，同意终止本激励计划，并回购注销118名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计
1,160,208股。公司监事会对该事项进行了核查并发表核查意见，律师出具了相应的法律意见书。根据法律法规及规范性文件的规定，关于终止2022年度限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票尚需提交公司股东大会审议。
二、终止2022年度限制性股票激励计划的原因
鉴于公司经营所面临的内外部环境、公司经营情况与制定2022年度限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）时相比发生了较大变化，导致公司经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差，继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。综合考虑公司所处行业及自身实际经营情况、近期市场环境因素、公司未来发展战略计划，经审慎研究后，公司拟终止本激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计1,160,208股。与之配套的《2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
三、回购注销限制性股票的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，由于公司拟终止实施本激励计划，已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司董事会将在股东大会审议通过终止实施本激励计划后办理相关限制性股票的回购注销手续。具体情况如下：
（一）回购注销数量
公司终止本激励计划涉及限制性股票激励对象118人，已授予但尚未解除限售的限制性股票合计1,160,208股。
（二）回购价格调整说明
鉴于公司将实施2023年度权益分派事宜，公司拟以截至目前总
股本577,708,128股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元（含税），本年度不以资本公积金转增股本，不送红股。该分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，公司将在2023年度利润分配完成后进行回购注销工作。根据本激励计划的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股份总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V=26.05-0.4=25.65元/股 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。 综上，本激励计划限制性股票的回购价格由26.05元/股调整为
25.65元/股。
（三）回购注销的资金来源
本次用于回购限制性股票的支付价款全部来源于公司自有资金，总金额为29,759,335.20元，最终结果以实际情况为准。
四、本次回购注销完成后公司股本结构变动表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 变动数量（股） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/ | 279,758,837.00 | 48.43% | -1,160,208.00 | 278,598,629.00 | 48.32% |
| 非流通股 | |||||
| 高管锁定股 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00 | 0.00% |
| 股权激励限售股 | 1,160,208.00 | 0.20% | -1,160,208.00 | 0.00 | 0.00% |
| 首发前限售股 | 278,598,629.00 | 48.22% | 0 | 278,598,629.00 | 48.32% |
| 二、无限售条件流通股 | 297,949,291.00 | 51.57% | 0 | 297,949,291.00 | 51.68% |
| 三、总股本 | 577,708,128.00 | 100.00% | -1,160,208.00 | 576,547,920.00 | 100.00% |
注：最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人股本结构表为准。
五、终止2022年度限制性股票激励计划的影响及后续安排公司因终止实施本激励计划而回购注销限制性股票，将导致总股本减少。终止实施本激励计划的相关会计处理，公司将按照《企业会计准则》及相关规定执行，不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以经会计师事务所审计的财务报表数据为准。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司终止实施2022年度限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的事项尚需提交公司股东大会审议，自股东大会决议公告披露之日起3个月内，公司承诺不再审议和披露股权激励计划草案。本次终止实施2022年度限制性股票激励计划事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团
队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：本次终止激励计划事项的程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响。监事会已对本次回购注销限制性股票的数量及涉及激励对象名单进行核实，其符合《上市公司股权激励管理办法》、公司激励计划等相关规定。因此，我们同意公司终止2022年度限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票。
七、广东华商律师事务所出具的法律意见书结论性意见
本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次终止及回购注销相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权，相关事项符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次终止及回购注销相关事宜尚需提交公司股东大会审议批准，并就本次终止及回购注销及时履行相关信息披露义务，以及按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理限制性股票回购注销以及公司减资等相关手续。
八、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议；
2、第三届监事会第八次会议决议；
3、广东华商律师事务所关于东莞怡合达自动化股份有限公司终止2022年度限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
东莞怡合达自动化股份有限公司董事会
2024年4月22日