证券代码：603236 证券简称：移远通信 公告编号：2024-014
上海移远通信技术股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
上海移远通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议通知于2024年4月12日以书面方式发出通知，2024年4月22日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事5人，实际出席会议的董事5人，会议由董事长钱鹏鹤先生主持。公司监事和部分高级管理人员列席会议。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
本次董事会会议形成了如下决议：
（一） 审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事吴剑敏先生、刘美玉女士、耿相铭先生（已离任）、于春波女士（已离任）分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》。
独立董事吴剑敏先生、刘美玉女士对报告期内的独立性情况进行了自查，并分别向董事会提交了《独立董事独立性自查报告》。
公司董事会对上述报告进行评估并出具了专项报告。
董事会审计委员会向董事会提交《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
《2023年度独立董事述职报告》、《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》、《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》详见公司信息披露网站上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
（二） 审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三） 审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四） 审议通过《关于2024年度财务预算报告的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于2023年年度报告及摘要的议案》
公司按照中国证监会、上海证券交易所有关要求编制了2023年年度报告及摘要。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》。本议案已经第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司<2023年度环境、社会和公司治理报告>的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度环境、社会和公司治理报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。本议案已经第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2023年度利润分配方案及2024年中期利润分配方案的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》
公司按照中国证监会、上海证券交易所有关要求编制了2024年第一季度报告。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第一季度报告》。本议案已经第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会制定2024年中期利润分配方案的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2023年度利润分配方案及2024年中期利润分配方案的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年年度财务及内控审计机构，聘期为一年。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案已经第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》
根据行业状况及公司经营实际情况，公司拟订了2024年度公司董事薪酬方案：1、公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴。未担任管理职务的董事，按与其签订的合同为准。2、公司独立董事津贴为15万元/年（含税）。公司非独立董事薪酬按月发放，独立董事津贴按季度发放，因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任
期计算并予以发放。上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议就本事项提出建议，认为：公司董事的薪酬方案符合公司所处行业的薪酬水平及公司的实际经营情况，不存在损害公司及股东利益的情形。表决结果：全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》
根据行业状况及公司经营实际情况，公司拟订了2024年度公司高级管理人员的薪酬方案：高级管理人员年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月度发放；绩效薪酬根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放。
第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议就本事项提出建议，认为：公司高级管理人员的薪酬方案符合公司所处行业的薪酬水平及公司的实际经营情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：钱鹏鹤、张栋回避，3票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于公司为子公司提供2024年度对外担保预计的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司为子公司提供2024年度对外担保预计的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司2024年度综合授信额度预计的议案》为了满足公司及子公司业务发展对资金的需求，公司及子公司计划2024年度向各大银行申请授信的额度不超过（含）人民币120亿元，授信期限为2023年度股东大会通过之日至2024年度股东大会召开之日。上述授信事项在授信期限内实施不必再提请公司董事会或股东大会另行审批，直接由公司总经理代表公司与银行签订相关合同/协议文件。若遇到银行合同/协议签署日期在有效期内，但是银行合同/协议期限不在决议有效期内的，决议有效期将自动延长至银行合同/协议有效期截止日。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于公司2024年度开展外汇套期保值业务的议案》本议案已经第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。董事会同意《公司开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2024年度开展外汇套期保值业务的公告》。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于公司对立信会计师事务所履职情况评估报告的议案》本议案已经第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司对立信会计师事务所履职情况评估报告》。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）审议通过《关于董事会审计委员会对立信会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》本议案已经第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意将该议
案提交董事会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会对立信会计师事务所履行监督职责情况报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二十）审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及权益数量的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及权益数量的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二十一）审议通过《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二十二）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》及《公司章程》（2024年4月修订）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《股东大会议事规则》（2024年4月修订）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二十四）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会议事规则》（2024年4月修订）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二十六）审议通过《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二十七）审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二十八）审议通过《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二十九）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关联交易管理制度》（2024年4月修订）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三十）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三十一）审议通过《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《募集资金使用管理制度》（2024年4月修订）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三十二）审议通过《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三十三）审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三十四）审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三十五）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事工作制度》（2024年4月修订）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三十六）审议通过《关于修订<董事、监事、高级管理人员持股及变动管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事、监事、高级管理人员持股及变动管理制度》（2024年4月修订）。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三十七）审议通过《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事专门会议制度》（2024年4月）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三十八）审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
本议案已经第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会计师事务所选聘制度》（2024年4月）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三十九）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
本议案已经第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于计提资产减值准备的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（四十）审议通过《关于提议召开公司2023年年度股东大会的议案》
公司拟于2024年5月16日召开2023年年度股东大会，会议审议上述第
1、第3-5项议案、第8、第10-12项议案、第15-17项议案、第22-24项议案、第35项议案、《关于2023年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》以及在此次股东大会通知之前董事会、监事会审议须提请股东大会审议的事项。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、 备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
上海移远通信技术股份有限公司董事会
2024年4月23日