证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2024-19号
西安旅游股份有限公司第十届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知发出的时间和方式
西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五次会议通知于2024年4月10日以书面方式通知各位董事。
二、会议召开和出席情况
第十届董事会第五次会议于2024年4月22日（星期一）上午10:00在公司会议室召开。本次会议应到董事9名，实际参与表决9名，监事3名列席会议。会议由董事长王伟先生主持。本次会议采用现场表决的方式，会议符合《公司法》及公司《章程》的规定。
三、议案的审议情况
1.审议通过《二〇二三年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交二〇二三年度股东大会审议。公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
具体内容详见2024年4月23日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《二〇二三年度董事会工作报告》及《二〇二三年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2.审议通过《二〇二三年度总经理工作报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3.审议通过《二〇二三年度报告全文及摘要》，并同意将该议案提交二〇二三年度股东大会审议。《二〇二三年度报告全文》详见2024年4月23日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《二〇二三年度报告摘要》详见2024年4月23日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
4.审议通过《关于未弥补亏损达到公司实收股本三分之一的议案》，并同意将该议案提交二〇二三年度股东大会审议。
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润为-187,400,982.69元，实收股本236,747,901元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5.审议通过《二〇二三年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见2024年4月23日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《二〇二三年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
6.审议通过《二〇二三年度财务决算报告》，并同意将该议案提交二〇二三年度股东大会审议。
具体内容详见2024年4月23日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《二〇二三年度财务决算报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
7.审议通过《二〇二三年度利润分配预案》, 并同意将该议案提交二〇二三年度股东大会审议。
具体内容详见2024年4月23日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于二〇二三年度利润分配预案的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
8.审议通过《关于申请银行综合授信额度并授权公司董事长签署有关合同的议案》，并同意将该议案提交二〇二三年度股东大会审议。
根据公司经营需要，授权公司董事长根据公司的资金进度要求在120,000万元额度范围内选择贷款银行，签署相关文件，组织办理借款事宜。
9.审议通过《关于第十届董事会审计委员会人员变更的议案》
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（2023年修订）以及深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）等规定，经公司董事会选举，董事长王伟先生代替刘文忠先生（董事、财务总监、董事会秘书）为第十届董事会审计委员会委员。第十届董事会审计委员会组成如下：
| 委员会名称 | 人员组成 | |
| 主任委员 | 委 员 | |
| 审计委员会 | 张俊瑞 | 王 伟、傅 瑜 |
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
10.审议通过《关于召开二〇二三年度股东大会的议案》
具体内容详见2024年4月23日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开二〇二三年度股东大会的通知》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
11.逐项审议通过《关于修订公司部分制度的议案》
11.01审议通过《董事会审计委员会实施细则》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
11.02审议通过《董事会提名委员会实施细则》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
11.03审议通过《董事会薪酬与考核委员会实施细则》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
11.04审议通过《董事会战略委员会实施细则》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
11.05审议通过《关联交易管理制度》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2024年4月23日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会战略委员会实施细则》《关联交易管理制度》。
12.审议《二○二四年第一季度报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2024年4月23日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《二○二四年第一季度报告》
特此公告。
西安旅游股份有限公司董事会二〇二四年四月二十二日