| 证券代码：601133 | 证券简称：柏诚股份 | 公告编号：2024-012 |
柏诚系统科技股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第二十二次会议于2024年4月22日以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2024年4月12日通过邮件的方式送达全体董事。本次会议由董事长过建廷主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
(二) 审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
(三) 审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
(四) 审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司2023年年度报告》及《柏诚系统科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第八次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
(五) 审议通过《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
(六) 审议通过《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司年度股东大会听取。
(七) 审议通过《关于公司对独立董事独立性情况评估的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司董事会对在任独立董事独立性情况评估的专项意见》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
(八) 审议通过《关于<董事会审计委员会2023年度履职情况报告>的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
(九) 审议通过《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
(十) 审议通过《关于续聘 2024年度会计师事务所的议案》
根据公司第二届董事会审计委员会第八次会议的提议，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，有效期为自公司2023年年度股东大会通过后，至2024年年度股东大会召开之日止，并提请股东大会授权公司管理层确定审计机构的具体报酬等事宜。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司关于续聘2024年度会计师事务所的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
(十一) 审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司关于使用自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
(十二) 审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
保荐机构出具的专项核查意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
(十三) 审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。
保荐机构出具的专项核查意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
(十四) 审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的公告》。
保荐机构出具的专项核查意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
(十五) 审议通过《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>
的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
保荐机构出具的专项核查报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
(十六) 审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》
经审议，公司高级管理人员薪酬是在参考同行业企业高级管理人员的薪酬水平，按照公司薪酬政策、公司业绩、并结合其在公司内部任职的工作表现，对其综合考评后拟定，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于调动公司高级管理人员工作积极性，有利于公司长远发展。本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。董事长过建廷先生、董事沈进焕先生、吕光帅先生、张纪勇先生为本议案的关联董事，回避表决。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
(十七) 审议通过《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》
在公司担任职务的非独立董事薪酬是在参考同行业企业非独立董事的薪酬水平，按照相关法律规定及公司薪酬政策、公司业绩、并结合其在公司内部任职的工作表现，对其综合考评后拟定。未在公司担任职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。公司独立董事根据《柏诚系统科技股份有限公司独立董事工作制度》的规定领取津贴，津贴标准为10万元/年（税前）。
公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议本议案时，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。
本议案全体董事回避表决，直接将该议案提交公司股东大会审议。
(十八) 审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
(十九) 审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，依据充分，符合公司的实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
(二十) 审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司业务发展需要，结合公司实际情况，同意公司及纳入合并范围的子公司在风险可控的前提下，向银行申请不超过人民币40亿元的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于：短期流动资金借款、长期借款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理等，同时提请股东大会授权公司经营管理层自公司2023年年度股东大会通过后至2024年年度股东大会召开之日止，在本议案授信额度范围内签署相关的具体文件包括但不限于合同及办理具体事宜。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
(二十一) 审议通过《关于调整董事会专门委员会成员并修订董事会战略委
员会工作细则的议案》
为进一步优化公司治理结构，提高董事会专门委员会决策的科学性、有效性，公司拟对董事会专门委员会成员构成进行调整，具体调整情况如下：
| 专门委员会类别 | 调整前委员构成 | 调整后委员构成 |
| 审计委员会 | 陈杰（主任委员）、秦舒、李兵锋 | 保持不变 |
| 提名委员会 | 秦舒（主任委员）、过建廷、陈杰 | 秦舒（主任委员）、过建廷、陈少雄 |
| 薪酬与考核委员会 | 秦舒（主任委员）、过建廷、陈杰 | 陈少雄（主任委员）、过建廷、陈杰 |
| 战略委员会 | 过建廷（主任委员）、沈进焕、李兵锋 | 过建廷（主任委员）、沈进焕、吕光帅、张纪勇 |
同时，公司对《柏诚系统科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则》中的相应条款进行修订。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
(二十二) 审议通过《关于使用募集资金向农民工专户支付、使用自有资金及银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》公司在募投项目实施期间，根据当地政策实践及与供应商的结算情况，使用募集资金向农民工专户支付、使用自有资金及银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于保障募投项目的顺利推进，符合公司及股东的利益。上述事项的实施，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形。同时公司履行了必要的决策审批程序，建立了规范的操作流程。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司关于使用募集资金向农民工专户支付、使用自有资金及银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换情况的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。保荐机构出具的专项核查意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(二十三) 审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》公司拟于2024年5月13日召开2023年年度股东大会。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
柏诚系统科技股份有限公司董事会
2024年4月23日