盛屯矿业集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）第十一届董事会第九次会议于2024年4月21日审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
一、修订原因及依据
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关文件要求，对《公司章程》部分条款及相关制度进行修订。
根据《盛屯矿业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件未能成就，公司本次将对198名激励对象持有的第三个限售期的限制性股票合计8,144,100股股份进行回购注销；公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件未能成就，公司将对56名激励对象持有的第三个限售期的限制性股票合计828,000股股份进行回购注销；合计回购注销8,972,100股。
根据公司2021年6月21日召开的2021年第四次临时股东大会决议授权，董事会同意根据上述事项对公司注册资本进行变更，并相应修改《公司章程》，公司股份总数由3,131,641,380 股变更为3,122,669,280股，注册资本由3,131,641,380元变更为3,122,669,280元。
二、修订《公司章程》的情况
| 原章程 | 修改后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币3,131,641,380元。 公司因增加或减少注册资本而使 | 第六条 公司注册资本为人民币3,122,669,280元。 公司因增加或减少注册资本而使 |
| 注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，需要修改公司章程及变更注册资本，则由股东大会授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 | 注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，需要修改公司章程及变更注册资本，则由股东大会授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 |
| 第二十条 公司股份总数为3,131,641,380股。公司的股本结构现为:普通股3,131,641,380股。 | 第二十条 公司股份总数为3,122,669,280股。公司的股本结构现为:普通股3,122,669,280股。 |
| 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十九条 公司利润分配政策应遵从以下原则： …… 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）利润分配政策的决策程序 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。 | 第一百六十九条 公司利润分配政策应遵从以下原则： …… （五）差异化的现金分红政策 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （六）当公司出现下列情形的，可以不进行利润分配： 1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确 |
| …… | 定性段落的无保留意见； 2、资产负债率高于一定具体比例； 3、经营性现金流低于一定具体水平等； 4、其他情形。 （七）利润分配政策的决策程序 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 …… |
经上述内容的增加、删除及变动，原有的章、节、条、款序号将依次顺延作相应调整；涉及条文序号引用的，所引用的具体条文序号根据修订后《公司章程》的条文序号进行相应变更。除上述修订外，《公司章程》的其他内容不变。本次《公司章程》修订尚需提交股东大会审议。特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会2024年4月23日