证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2024-025
盛屯矿业集团股份有限公司第十一届董事会第九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）第十一届董事会第九次会议于2024年4月21日以现场方式召开，会议通知于2024年4月16日以电子邮件方式发出。会议应到董事七名，实到董事七名，会议由董事长张振鹏先生主持。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议、讨论，审议并通过了以下议案：
一、审议通过《公司2023年年度报告正文及摘要》。
公司严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定和要求，编制完成了《公司2023年年度报告》和《公司2023年年度报告摘要》。公司董事、监事、高级管理人员对2023年年度报告签署了书面确认意见，监事会对2023年年度报告出具了书面审核意见。
公司2023年度报告已经公司董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。
表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
详细内容参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司2023年年度报告》、《盛屯矿业集团股份有限公司2023年年度报告摘要》。
二、审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》。
公司董事会编制了《公司2023年度董事会工作报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
详细内容参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
三、审议通过《公司2023年度独立董事述职报告》。
公司报告期内的独立董事刘鹭华、任力、涂连东分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
详细内容参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
四、审议通过了《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
公司董事会审计委员会编制了《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
详细内容参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
五、审议通过了《公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
公司董事会编制了《公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
《公报告期内，公司实业制造板块营收保持稳定，实现171.50亿元，占公司总体营收比例70.13%，同比增加2.55个百分点，经营质量稳步提升。
表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
详细内容参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
六、审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》。
公司董事会编制了《公司2023年度内部控制评价报告》。
2023年度内部控制评价报告已经公司董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。详细内容参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
七、审议通过了《关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》。公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定编制了《关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》。保荐机构中信证券股份有限公司出具专项核查意见。审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此报告进行了专项鉴证，并出具鉴证报告。
表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。详细内容参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盛屯矿业集团股份有限公司2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
八、审议通过《公司2023年度利润分配方案》。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币905,854,997.54元，归属于上市公司股东的净利润为264,694,255.50元。截至2023年12月31日，公司总股本3,131,641,380股，扣除拟回购注销的限制性股票8,972,100股，扣除公司回购专用证券账户中A股股份32,057,729股，可分配股利的股份数为3,090,611,551股，以此为基数向股东每10股派发现金红利0.257元（含税），不送股不以公积金转增股本，合计拟派发现金红利79,428,716.86（含税），占公司2023年归属于上市公司股东净利润的30.01%。2023年度，公司就回购A股股份支付资金总额为人民币149,991,657.44元
（不含交易费用），与拟派发现金红利共计总额人民币229,420,374.30元，占2023年归属于上市公司股东的净利润的86.67%。
表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。详细内容参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司2023年度利润分配方案公告》
九、审议通过《关于授权公司管理层购买金融机构低风险理财产品的议案》。为充分利用闲置资金,提高资金使用效率和资金收益水平,提请董事会授权公司财务总监在保证流动性和资金安全的前提下, 购买金融机构低风险理财产品，理财产品期限不超过1年，公司及其控股子公司利用闲置自有资金购买金融机构理财限额为：在任何时点理财购买余额不超过人民币10亿元。在上述限额内公司及其控股子公司连续12个月累计购买理财金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的50%。授权有效期自公司第十一届董事会第九次会议批准之日起至2025年4月30日止。
表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。
详细内容参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于授权公司管理层购买金融机构低风险理财产品的公告》
十、审议通过《关于2024年为子公司提供担保额度的议案》。
鉴于公司下属子公司业务规模持续扩张，为满足各下属子公司业务发展的需要，2024年度公司下属子公司向银行、信托贷款、融资租赁公司等金融及类金融机构申请融资时，公司（含子公司）拟为其提供担保。担保形式包含保证担保、抵押担保、质押担保等；担保事项包括但不限于金融机构贷款、黄金租赁、信用证及其项下融资、承兑汇票、保函、保理、再保理、委托贷款、融资租赁、应收账款收益权到期兑付、转让的应收账款回购、履约担保、信托贷款、信托计划、资产证券化、股权基金融资、结构化融资、资产管理计划、专项理财计划、关税保证保险项目、申请期货交割仓库、境内外债券及票据、以自有资产抵质押为子公司诉讼财产保全提供担保等。
公司计划为各主要下属子公司提供担保额度不超过等值人民币196亿元的
担保，其中为资产负债率70%以上的下属子公司提供担保额度不超过等值人民币88.5亿元，为资产负债率低于70%的下属子公司提供担保额度不超过等值人民币107.5亿元。计划子公司为子公司提供的担保额度不超过等值人民币50亿元，子公司为母公司提供的担保额度不超过等值人民币65亿元。
上述额度为2024年度公司预计的担保总额，在2024年度预计总额内，各下属公司（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）的担保额度可按照实际情况调剂使用，其中资产负债率70%以上的下属子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的下属子公司处获得担保额度。上述担保包含以下情况：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）担保总额达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；
（三）担保总额达到或超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）法律法规、交易所或者公司章程规定的其他担保。
上述额度有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。授权董事长在担保总额度范围内根据各子公司实际经营情况和资金需求情况对担保额度进行调剂使用。
表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
详细内容参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于2024年为子公司提供担保额度的公告》。
十一、审议通过了《关于开展2024年外汇套期保值业务的议案》。
根据公司生产经营情况，依照公司外汇相关进出口业务经营周期以及谨慎原则，2024年外汇套期保值业务任何时点交易余额不超过公司上一年度经审计的净资产的20%，交割期限与外汇收支期间相匹配。同时提请股东大会审议公司及其控股子公司连续12个月累计外汇套期保值交易金额可以超过上市公司最近一期经审计净资产的50%，上述额度有效期自公司2023年年度股东大会批准
之日起至公司2024年年度股东大会召开日止。具体事宜参照公司《外汇套期保值业务管理制度》执行。
表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。详细内容参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于开展2024年外汇套期保值业务的公告》。
十二、审议通过《关于开展2024年商品衍生品交易业务的议案》。为规避大宗商品价格波动风险、提高盈利能力，依照公司商品衍生品业务开展的实际情况及谨慎原则授权公司及控股子公司商品衍生品业务的在手合约任意时点保证金不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者权益的30%（不含标准仓单交割占用的保证金规模），同时提请股东大会审议公司及其控股子公司连续12个月累计商品衍生品交易金额可以超过上市公司最近一期经审计净资产的50%，上述额度有效期自公司2023年年度股东大会批准之日起至公司2024年年度股东大会召开日止。具体事宜参照公司《商品衍生品交易业务管理制度》执行。
表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。详细内容参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于开展2024年商品衍生品交易业务的公告》。
十三、审议通过《关于2024年向金融机构申请综合授信总额度的议案》。鉴于公司业务规模持续发展，为满足公司业务发展的需要，公司拟在未来的一年内向金融机构申请总金额不超过等值人民币100亿元的综合授信（敞口授信金额不超过65亿元），综合授信额度包括金融机构贷款、黄金租赁、融资租赁、信用证及其项下融资、承兑汇票、保函、保理、委托贷款、信托贷款、信托计划、进出口押汇、进口代付、银行代客衍生品交易（人民币汇率交易、货币掉期、掉期交易、期权交易）及其他融资品种授信额度。如有需要，公司及其子公司将为上述授信范围内发生的具体贷款提供担保或共同负债模式（具体以公司及其子公司与金融机构签署的相关法律文本为准），担保方式包括但不限于：由全资、控股子公司提供保证担保，以公司及其全资和控股子公司的
采矿权或探矿权进行抵质押担保，以公司及其全资、控股子公司持有的房产、股票、银行存款存单、银行理财、银行承兑汇票或商业承兑汇票、股权进行抵质押担保，单笔担保金额不超过11亿元，连续十二个月累计担保金额不超过65亿元。
在此额度范围内，提请董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的代理人代表公司签署综合授信及其项下融资的所有文书。本决议有效期为公司董事会批准之日起至2025年4月30日止。表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。
十四、审议通过《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票的议案》。
公司自2023年5月24日公告2023年度向特定对象发行A股股票事项以来，公司董事会、经营管理层与中介机构等各方积极推进各项相关工作，考虑到当前公司实际情况、资本市场的变化，结合公司未来发展情况，经与各相关方审慎分析、充分沟通，公司决定终止本次向特定对象发行A股股票事项。本次终止事项经公司2023年第二次临时股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜，无需提交股东大会审议。
该议案事前已经公司第十一届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见。
关联董事陈东、周贤锦回避表决。
表决情况：同意票5票，弃权票0票，反对票0票，回避表决2票。
详细内容参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于终止2023年度向特定对象发行A股股票的公告》。
十五、审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
根据《盛屯矿业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《盛屯矿业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件未能成就，公司将对198名激励对象持有的第三个限售期的限制性股票合计8,144,100股股份进行回购注销；公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件未能成就，对56名激励对象持有的
第三个限售期的限制性股票合计828,000股股份进行回购注销；公司拟回购注销上述激励对象已获授但不得解除限售的限制性股票共计8,972,100股。
根据《上市公司股权激励管理办法》和《盛屯矿业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定以及公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会同意以3.832元/股加同期银行存款利息的价格对首次授予激励对象已获授但不得解除限售的限制性股票合计8,144,100股进行回购注销；以3.772元/股加同期银行存款利息的价格对预留授予激励对象已获授但不得解除限售的限制性股票828,000股进行回购注销。
董事陈东、张振鹏、周贤锦、翁雄作为本次激励计划的参与对象，为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。
表决情况：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，回避表决4票。
详细内容参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于回购注销2021年部分限制性股票的公告》。
十六、审议通过《关于公司非独立董事2024年薪酬方案的议案》。
公司非独立董事按公司相关规定领取相应的薪酬，其薪酬由工资、绩效考核收入两部分组成。其中工资根据公司经营情况、结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，绩效考核收入与公司年度经营情况和个人履职情况挂钩，并提交公司薪酬与考核委员会审议。
非独立董事在公司任职的，根据其在公司担任的具体职务确定薪酬待遇；非独立董事未在公司任职的，不领取薪酬。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意提交董事会审议。
关联董事张振鹏、陈东、周贤锦、翁雄回避表决。
表决结果: 同意票3票，弃权票0票，反对票0票，回避表决4票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于公司高级管理人员2024年薪酬方案的议案》。
根据公司经营情况、结合行业薪酬水平，公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务按公司相关薪酬规定领取薪酬。公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放；上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意提交董事会审议。关联董事周贤锦、翁雄回避表决。表决结果: 同意票5票，弃权票0票，反对票0票，回避表决2票。
十八、审议通过《关于选举第四届投资委员会委员的议案》。
董事会同意选举邹亚鹏先生为公司第四届投资委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满时止。
表决情况：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。
十九、审议通过《关于选举第十一届董事会环境、社会、治理（ESG）委员会委员的议案》。
公司于2023年12月成立公司董事会环境、社会及治理（ESG）委员会，委员会成员由公司董事及高管组成。董事会同意选举独立董事任力先生为环境、社会及治理（ESG）委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。
表决情况：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。
二十、审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于盛屯矿业集团股份有限公司2021、2022年度财务报表前期差错更正的专项说明》。
表决情况：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。
详细内容参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于会计差错更正的公告》。
二十一、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
公司根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关文件要求，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
表决情况：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会。
详细内容参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司章程(2024年4月修订)》。
二十二、审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于2024年5月13日下午14点30分，在公司会议室召开2023年年度股东大会。本次股东大会由董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司将相应发出《盛屯矿业集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决情况：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。
详细内容参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会2024年4月23日