盛屯矿业：2023年度董事会工作报告

盛屯矿业集团股份有限公司2023年度董事会工作报告

2023年度，盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”)董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，围绕公司战略发展规划及年度经营目标，认真履行董事会的职责，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司健康可持续发展，切实维护公司和全体股东的利益。现就2023年度工作情况报告如下：

一、2023年度公司基本经营情况

2023年，面对全球经济形势变化、新能源电池行业波动起伏较大等外部环境，公司积极应对复杂多变的外部环境对公司生产经营产生的影响，坚持控资源为主线，着力提升资源勘探，建设，运营能力，强化以冶炼加工、材料制造为延伸，贯彻“控成本、抓细节、提质效”措施。持续提高经营质量，加快形成高质效的资源开发-初级冶炼-盐类加工-前驱体制造的垂直产业链布局。

2023年度公司重点推进并完成了刚果（金）卡隆威项目投产、达产、扩产工作及贵州新材料项目一期15万吨硫酸镍产线的建设投产等新项目，大理三鑫铜矿全面进入建设阶段。报告期内，公司实现了刚果金铜钴冶炼，印尼红土镍冶炼，四川盛屯锌锗，珠海科立鑫，中合镍业等在产项目的稳定经营，国内矿山方面也取得工作进展。

报告期内，公司实业制造板块营收保持稳定，实现171.50亿元，占公司总体营收比例

70.13%，同比增加2.55个百分点，经营质量稳步提升。

二、董事会履职情况

（一）董事会召开情况

公司2023年度共召开董事会15次，具体情况如下：

会议届次	召开日期	会议决议
第十届第五十九次	2023年3月2日	审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》
第十届第六十次	2023年3月31日	审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》、《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》
第十届第六十一次	2023年4月18日	审议通过了《公司2022年年度报告正文及摘要》、《公司2022年度董事会工作报告》、《公司2022年度独立董事述职报告》、《董事会审计委员会2022

		年度履职情况报告》、《公司2022年度环境、社会及治理（ESG）报告》、《公司2022年度内部控制评价报告》、《关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》、《关于授权公司管理层购买金融机构低风险理财产品的议案》、《关于2023年为子公司提供担保额度的议案》、《关于为子公司提供担保的议案》、《关于开展2023年外汇套期保值业务的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于2022年度拟不进行利润分配的议案》、《关于开展2023年商品衍生品交易业务的议案》、《关于向金融机构申请综合授信总额度的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司部分管理制度的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
第十届第六十二次	2023年4月28日	审议通过了《公司2023年第一季度报告》
第十届第六十三次	2023年5月9日	审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予部分回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
第十届第六十四次	2023年5月24日	审议通过了《关于盛屯矿业集团股份有限公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于盛屯矿业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于盛屯矿业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于盛屯矿业集团股份有限公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》、《关于盛屯矿业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》、《关于盛屯矿业集团股份有限公司截至2023年3月31日前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于盛屯矿业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于盛屯矿业集团股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于盛屯矿业集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》、《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项存储账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》、《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

第十届第六十五次	2023年6月8日	审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
第十届第六十六次	2023年6月30日	审议通过了《关于收购盛屯环球资源投资有限公司35%股权暨关联交易的议案》
第十届第六十七次	2023年7月31日	审议通过了《关于选举公司第十一届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案》、《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》
第十一届第一次	2023年8月17日	审议通过了《关于选举董事长的议案》、《关于选举董事会各专门委员会委员的议案》、《关于独立董事津贴的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于公司投资委员会换届的议案》、《关于提请召开2023年第四次临时股东大会的议案》
第十一届第二次	2023年8月29日	审议通过了《公司2023年半年度报告正文及摘要》、《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
第十一届第三次	2023年9月15日	审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》、《会计师事务所选聘制度》、《关于提请召开2023年第五次临时股东大会的议案》
第十一届第四次	2023年10月27日	审议通过了《公司2023年第三季度报告》
第十一届第五次	2023年11月6日	审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
第十一届第六次	2023年12月18日	审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》、《关于日常关联交易预计的议案》、《关于租赁房产暨关联交易的公告》、《关于成立公司董事会环境、社会及治理（ESG）委员会的议案》、《关于设立ESG管理办公室的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订及制定公司部分管理制度的议案》

（二）股东大会召开情况

公司2023年度共召集召开股东大会7次，具体情况如下：

会议届次	召开日期	会议决议
2023年第一次临时股东大会	2023年4月17日	审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》
2022年年度股东大会	2023年5月10日	审议通过了《公司2022年年度报告正文及摘要》、《公司2022年度董事会工作报告》、《公司2022年度监事会工作报告》、《公司2022年度独立董事述职报告》、《公司2022年度环境、社会及治理（ESG）报告》、《公司2022年度内部控制评价报告》、《关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》、《关于2023年为子公司提供担保额度的议案》、《关于开展

		2023年外汇套期保值业务的议案》、《关于2022年度拟不进行利润分配的议案》、《关于开展2023年商品衍生品交易业务的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《盛屯矿业集团股份有限公司股东大会议事规则》、《盛屯矿业集团股份有限公司董事会议事规则》、《盛屯矿业集团股份有限公司监事会议事规则》、《盛屯矿业集团股份有限公司关联交易管理制度》、《盛屯矿业集团股份有限公司对外担保管理制度》、《盛屯矿业集团股份有限公司募集资金管理办法》、《盛屯矿业集团股份有限公司独立董事工作制度》
2023年第二次临时股东大会	2023年6月9日	审议通过了《关于盛屯矿业集团股份有限公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于盛屯矿业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于盛屯矿业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于盛屯矿业集团股份有限公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》、《关于盛屯矿业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》、《关于盛屯矿业集团股份有限公司截至2023年3月31日前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于盛屯矿业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于盛屯矿业集团股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于盛屯矿业集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
2023年第三次临时股东大会	2023年8月16日	审议通过了《关于选举董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》、《关于选举监事的议案》
2023年第四次临时股东大会	2023年9月4日	审议通过了《关于独立董事津贴的议案》
2023年第五次临时股东大会	2023年10月9日	审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》、《会计师事务所选聘制度》
2023年第六次临时股东大会	2024年1月4日	审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《修订<盛屯矿业集团股份有限公司独立董事工作制度>》、《修订<盛屯矿业集团股份有限公司关联交易管理制度>》、《修订<盛屯矿业集团股份有限公司董事会议事规则>》

（三）专门委员会召开情况

公司董事会下设5个专门委员会，2023年12月成立环境、社会及治理(ESG)委员会。2023年度公司共召开9次审计委员会会议，3次提名委员会会议，2次薪酬与考核委员会会议，2次战略委员会会议。各委员会分别根据职责分工，就公司定期报告、利润分配等重要事项进行审议并发表意见，充分发挥了专业技能和决策能力，提高了董事会重要事项决策的质量。

（四）公司信息披露情况

董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》等要求，认真自觉履行信息披露义务，严格把关信息披露事项，切实提高公司规范运作水平和透明度。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、及时性和完整性。公司在日常工作中均严格按照内幕信息知情人登记制度的有关规定对内幕信息知情人进行登记备案，防止信息泄露，保证了信息披露的公平。

（五）投资者关系管理情况

公司高度重视投资者管理工作，并通过双向沟通机制切实加强投资者和公司管理层的良好沟通。2023年，公司充分利用投资者专线、业绩说明会及现场接待等多种方式，了解投资者对公司的期望和诉求，倾听投资者对公司的建议，真实、准确、完整地介绍公司经营情况，进一步加强与投资者之间的互动与交流，为投资者进行理性投资提供参考，同时引导投资者进行理性投资，共建和谐的投资环境和投资者关系。

（六）公司治理情况

公司逐步梳理内部控制制度，完善内部审核流程，为公司持续、稳定、健康发展奠定坚实基础。2023年，根据法律法规及时修订《公司章程》及相关议事规则，日常加强董事、监事及高管履职培训，督促积极参加监管部门组织的培训，提升其履职意识，并为促进公司董事、监事及高级管理人员充分履职提高公司决策的科学性投保董责险，未来也将持续投保为公司董事、监事及高级管理人员履职提供良好支撑。公司将进一步规范公司治理和内部控制，切实提升治理水平。

三、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

报告期内，公司实业制造板块营收保持稳定，实现171.50亿元，占公司总体营收比例

70.13%，同比增加2.55个百分点，经营质量稳步提升。

（一）主营业务情况

1、能源金属业务：

报告期内，公司能源金属业务实现营收109.74 亿元，毛利率22.98%，较上年增加0.26个百分点。2023年度，铜产品产量10.22万金属吨，较上年增长76.98%；铜产品实现收入56.13亿元，同比增长81.06%，毛利率33.6%，同比增加15.91个百分点；钴产品产量1.24万金属吨，较上年增长13.47%，实现收入11.91亿元，较上年下降58.62%，毛利率10.36%，较上年减少15.40个百分点；镍产品产量4.16万金属吨，较上年下降2.94%，实现收入42.11亿元，较上年下降18%，毛利率13.09%，较上年减少10.57个百分点。

（1）刚果（金）铜钴板块

报告期内，公司积极推进刚果（金）铜钴板块的生产建设，报告期末，公司在刚果（金）铜产能合计达到年产16万金属吨。报告期内，公司铜钴冶炼项目CCR 、CCM保持稳定生产运营。卡隆威铜钴采冶一体化项目建成投产工作，在一季度实现顺利投产的情况下，优化经营方针，利用技改及成熟的项目运行经验进行进一步扩产工作，于2023年下半年将铜产能规模由3万金属吨扩大至5万金属吨。公司高效推进跟合作伙伴合作新建铜钴项目兄弟矿业（BMS）5万金属吨铜冶炼项目，该项目于2023年12月顺利产出第一批铜产品，在未来将进一步增加公司的铜冶炼产能。

卡隆威项目矿山位于刚果（金）西南部卢亚拉巴省，地处世界最大的中非铜矿带西端，矿权面积8.3 平方公里。卡隆威采冶一体化项目单位成本低，盈利能力好，报告期内高效投产、扩产，为公司海外板块做出坚实贡献，为公司进一步控制铜钴资源、增加市场份额提供精准有效的支持，增强公司盈利能力。

FTB 勘探项目毗邻卡隆威项目，矿区占地面积约334 平方公里，覆盖卢菲利弧西部地区，该区域是世界上最丰富的铜钴矿带之一。公司持续在FTB区域开展勘探工作，为公司提供持续发展的资源保障。

兄弟矿业项目将在未来为公司铜钴产能的进一步扩大做出贡献，随着公司海外业务规模扩大，铜矿冶板块已为公司业绩做出坚实贡献。

（2）印尼镍板块

报告期内友山镍业项目实现了稳定生产经营。在镍价全年持续下跌的情况下，公司通过提升管理水平、优化生产工艺、合理安排生产经营等综合举措，报告期内友山镍业经营情况表现良好，生产稳定、实现营收35.51亿元，净利润5.70亿元。公司将继续在镍板块矿山资源端、冶炼端寻求进一步发展的机会。

（3）深加工及材料板块

①科立鑫于报告期内实现了销量和技术改进的突破，2023年四氧化三钴销量约3,650金

属吨，较去年同期销量增长超80%。同时，科立鑫进行了包括球型掺铝四氧化三钴煅烧技术的研究与应用、制备高性能掺杂球型四氧化三钴的研究与应用、高热稳定性四氧化三钴制备关键技术及自动化产线的研究开发、降低四氧化三钴生产过程中磁性异物的方法与应用、从废料钴合金中回收有价金属工艺的研究与应用等课题在内的17个项目课题研究，进一步降低生产成本、提高生产效率、提升产品质量，更好的对接下游优质客户。

②中合镍业进一步优化提升工艺技术，煤耗显著降低，实现了超低排放，提高了金属回收率，产量同比大幅提高，上下游渠道进一步拓宽，生产经营情况稳健。

③公司积极推进贵州新材料项目的建设进程，贵州新材料项目一期2021年11月正式启动建设，一期15万吨硫酸镍产线于2023 年10月投料试生产，并于2023年12月正式产出第一批硫酸镍产品，目前已经实现销售，产品质量得到主流客户认证。二期项目仍在推进建设中，截至2023年年底已完成95%的厂地平整工作，接下来将按照建设计划照常推进。

2、基本金属业务：

报告期内，基本金属业务实现销售收入61.76亿元，毛利率0.95%，较上年减少1.63个百分点。

①报告期内，盛屯锌锗实现满产，但受市场波动，区域性电价上涨，阶段性限电等影响，叠加原辅料成本上升、冶炼系统的存货减值损失、技改等因素，盈利表现不及预期。

②报告期内，公司努力推进国内矿山采矿权证的办理及矿山建设的有序进行。大理三鑫于2023年8月底取得采矿证；埃玛矿业于2023年12月完成深部探转采，取得采矿证；恒源鑫茂正在积极研究采选方案，预计在2024年可取得采矿证。华金矿业选厂目前接受锂精矿生产委托加工业务。公司将根据建设计划积极加快推进矿山建设工作，预计在2024年底至2025年初实现大理三鑫铜矿建成投产，其他国内矿山也继续优化生产建设方案为公司基本金属业务板块做出利润贡献。

3、金属贸易业务及其他：

报告期内，公司进一步贯彻落实了缩减贸易业务规模的战略，金属贸易实现营业收入

66.99亿元，较上年同期下降18.03%，毛利率0.43%，较上年减少1.66个百分点。经过近年对贸易业务规模缩减的合理规划及高效执行，目前公司在主营业务规模扩大、贸易业务规模缩小，保持高质量持续稳定经营的发展道路上已见成效。

（二）完善公司治理，推进ESG可持续发展建设

报告期内，公司国际化的人才队伍不断壮大，各生产经营板块完善细分领域，吸引专业人才，扩大海外项目团队，2023年度公司新增员工人数1,705人，其中海外员工增加680人，

国际化程度进一步加大。同时，公司还进行了组织架构梳理和内控制度建设，2023年度公司共发布修订内控制度25项、新建内控制度5项，合计拥有208项内部管理制度，优化子公司管理，提高内部控制和治理水平，保障公司稳健发展。

2023年12月，公司董事会审议通过成立董事会环境、社会及治理（ESG）委员会，并制定公司《董事会环境、社会及治理（ESG）委员会议事规则》，完善ESG顶层设计，全面构建国际先进的ESG管理体系，落实ESG关键绩效。在公司董事会及ESG委员会的领导下，公司坚定信念、砥砺前进，将ESG理念与公司经营理念融会贯通，自上而下共同朝着ESG目标要求前进，使得ESG成为公司可持续发展的内在动力。着眼长远利益，通过低碳转型、绿色共建、科技增效、能源转型等多重举措，明确ESG战略定位，以绿色低碳作为公司可持续发展的战略目标，在高质量发展与可持续发展的动态平衡中树立负责任的大型跨国企业形象，持续为全球负责任矿产供应链发展作出盛屯贡献。报告期内，公司将“双碳”目标设立为发展的重要战略，全面开启碳盘查工作，遵循全球TCFD框架，深入贯彻碳减排理念，致力于实现能源升级与能源转型，为2030年实现碳达峰、2060年实现碳中和承担盛屯矿业应有的责任，努力为本世纪末全球气温较工业化前水平升高值控制在2℃贡献力量。公司持续积极推进应对气候变化行动，全面统筹水资源、土地复垦与闭矿恢复、生物多样性保护、废弃物管理以及应对气候变化等环境议题，将低碳绿色发展落实到每一处。

（三）提质增效，增强抗风险能力

报告期内，能源金属价格波动较大，行业竞争格局加剧，公司管理层针对性提出提质增效措施：CCR和CCM对影响酸耗碱耗的因素采取相关措施进行改造，增加酸浸槽、延长浸出时间、提高硫酸利用率，降低了浓硫酸用量和石灰石用量，优化生产调度，对部分电力线路进行改造优化，专人专项负责及时响应突发情况、充分利用外部供电、减少自发电用量；科立鑫在生产工艺中采取合理措施，增加钴回收率，减少了酸耗及氨水消耗，优化副产品回收工艺，增加副产品的附加值；盛屯锌锗汉源基地冷冻结晶除钙、镁，降低电耗。

报告期内，公司积极推进国内绿色矿山建设，银鑫矿业通过了西乌珠穆沁旗人民政府组织的“绿色矿山优选名录库实地验收组”的实地核查验收。

公司将一如既往紧紧围绕铜、镍、钴等能源金属，努力提高铜、镍、钴资源端的控制能力，优质高效地完成项目建设分类任务与既定目标；与行业内优质企业进行下游电池材料端的合作与拓展，稳步实现高质量发展。

特此报告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会2024年4月21日