中信证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1137号）核准，公司于2022年7月29日向14名特定对象发行了321,520,664股新股，募集资金总额人民币2,224,922,994.88元，扣除承销及保荐费用15,900,000.00元后的募集资金为2,209,022,994.88元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2022年8月1日汇入公司募集资金专户，另减除律师费、专项审计及验资费用、信息披露及发行手续费等其他发行费用4,909,743.88元，公司本次募集资金净额为2,204,113,251.00元。上述募集资金到位情况经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了《盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）321,520,664股后实收资本的验资报告》（中证天通[2022]证验字第0400002号）。
2、募集资金以前年度使用金额
单位：元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 募集资金总额 | 2,224,922,994.88 |
| 2 | 减：已支付发行费 | 20,809,743.88 |
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 3 | 减：募投项目进度款 | 1,627,503,629.14 |
| 4 | 加：利息收入扣除手续费净额 | 6,487,141.78 |
| 5 | 减：利用闲置募集资金补充流动资金 | 400,319,262.96 |
| 6 | 其中：销户余额转回结算户 | 319,262.96 |
| 7 | 2022年12月31日募集资金余额 | 182,777,500.68 |
3、募集资金本报告期使用金额及期末余额
截至2023年12月31日，本募投项目已结项，募集资金已对承诺项目使用完毕,募集账户已注销。
单位：元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 2023年1月1日募集资金余额 | 182,777,500.68 |
| 2 | 加：归还暂时补充流动资金的募集资金 | 400,000,000.00 |
| 3 | 减：募投项目进度款 | 425,215,290.34 |
| 4 | 加：利息收入扣除手续费净额 | 571,819.09 |
| 5 | 减：项目结项永久补充流动资金 | 158,134,029.43 |
| 6 | 其中：销户余额转回结算户 | 3,304,524.55 |
| 7 | 2023年12月31日募集资金余额 | - |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《盛屯矿业集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司已对募集资金实行了专户存储制度，公司与开户行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》（详情请见公司于2022年8月13日披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》），明确了各方的权利和义务，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
| 对应项目名称 | 开户银行及银行账号 | 募集资金初始 存放金额注 | 截至2023年12月31日账户余额 |
| 卡隆威项目 | 中国工商银行股份有限公司厦门城建支行（4100020729200162533） | 450,000,000.00 | 已销户 |
| 补充流动资金 | 50,000,000.00 | ||
| 卡隆威项目 | 兴业银行股份有限公司厦门分行（129680100101185549） | 350,000,000.00 | 已销户 |
| 补充流动资金 | 59,022,994.88 | ||
| 卡隆威项目 | 交通银行股份有限公司厦门吕岭支行（352000665013001000578） | 200,000,000.00 | 已销户 |
| 卡隆威项目 | 招商银行股份有限公司厦门政务中心支行（755901567810222） | 400,000,000.00 | 已销户 |
| 卡隆威项目 | 中国农业银行股份有限公司厦门金融中心支行（40328001040064928） | 200,000,000.00 | 已销户 |
| 补充流动资金 | 厦门银行股份有限公司故宫支行（80116600002924） | 250,000,000.00 | 已销户 |
| 补充流动资金 | 中国银行股份有限公司厦门会展中心支行（424782778441） | 250,000,000.00 | 已销户 |
| 合计 | 2,209,022,994.88 | / | |
注：募集资金初始存放金额中包括部分未支付的发行费用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
根据《盛屯矿业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，募集资金扣除相关发行费用后的净额将全部用于募集资金投资项目。截至2023年12月31日，上述项目已建成投产，该项目计划投入募集资金222,492.30万元，公司累计向募投项目投入募集资金人民币205,271.90万元（不含保荐承销费用及其他发行费用），利息与理财收益扣除银行手续费的净额合计为705.90万元，节余募集资金合计15,845.33万元。
各募投项目拟投入募集资金和实际投入募集资金情况如下：
| 序号 | 募投项目名称 | 募集资金计划投资总额（万元） | 截至2023年12月31日累计投入金额注（万元） | 项目进度 |
| 1 | 卡隆威项目 | 160,000.00 | 144,860.57 | 已完成 |
| 2 | 补充流动资金 | 62,492.30 | 60,411.33 | 已完成 |
合计
| 合计 | 222,492.30 | 205,271.90 | / |
注：截至2023年12月31日累计投入金额不含保荐承销费用和其他发行费用
经公司第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过，上述募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。具体使用情况详见附表：
募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期募集资金投资项目未发生变更、对外转让或置换等情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
信永中和会计师事务所对盛屯矿业编制的《盛屯矿业集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了鉴证报告。报告认为盛屯矿业上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了盛屯矿业2023年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、保荐机构的核查过程和核查意见
经核查，中信证券认为，盛屯矿业2023年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会和上海证券交易所有关募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 220,411.33 | 本年度投入募集资金总额 | 42,521.53 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额[注] | 205,271.90 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 卡隆威项目 | 160,000.00 | 160,000.00 | 未作分期承诺 | 42,521.53 | 144,860.57 | 不适用 | — | 2023年2月 | 94,090.71 | 是 | 否 | |
| 补充流动资金项目 | 62,492.30 | 62,492.30 | 未作分期承诺 | - | 60,411.33 | 不适用 | — | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 合计 | — | 222,492.30 | 222,492.30 | — | 42,521.53 | 205,271.90 | — | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月15日出具的《盛屯矿业集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报告》（XYZH/2022XAAA20253），截至2022年8月2日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为60,822.54万元。公司于2022年9月15日召开了第十届董事会第五十四次会议、第十届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》。同时，全体独立董事对该事项发表了同意意见。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2022年11月16日召开第十届董事会第五十七次会议、第十届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币40,000.00万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年10月25日，上述暂时补流的募集资金已全部归还。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 2022年9月15日，公司召开第十届董事会第五十四次会议、第十届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用额度不超过人民币60,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、短期、有保本约定的理财产品，使用期限不超过12个月。决议有效期自董事会审议通过之日起12个月有效。在前述额度及决议有效期内资金可以循环滚动使用。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 公司本次结项的募投项目为卡隆威项目。截至2023年12月31日，该项目已建成投产，该项目计划投入募集资金222,492.30万元，累计已投入募集资金合计205,271.90 万元（不含保荐承销费用及其他发行费用），利息与理财收益扣除银行手续费的净额合计为705.90万元，节余募集资金合计15,845.33万元。公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目建设质量的前提下，审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节资金使用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，降低项目建设成本和费用。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注：不含保荐承销费用和其他发行费用
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||
| 王家骥 | 王珺珑 |
中信证券股份有限公司
2024年 4月 22日