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美瑞新材料股份有限公司2023年度监事会工作报告
2023年度,公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的规定,严格履行财务和经营监督职责。通过列席董事会、股东大会,对公司生产经营活动、财务状况及重大事项的决策程序进行监察,对董事、高级管理人员履职情况等进行监督。现将2023年度监事会履职情况报告如下:
一、监事会会议召开情况
2023年度,公司共召开4次监事会,会议的召集、召开和表决程序、决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。会议召开具体情况如下:
序号 | 会议名称 | 召开时间 | 议题 |
1 | 第三届监事会第七次会议 | 2023年3月11日 | 1、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。 |
2 | 第三届监事会第八次会议 | 2023年4月22日 | 1、《2022年度监事会工作报告》; 2、《2022年度财务决算报告》; 3、《2022年度利润分配预案》; 4、《2022年年度报告全文及摘要》; 5、《2022年度内部控制自我评价报告》; 6、《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》; 7、《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明》; 8、《关于2023年度日常关联交易预计的议案》; 9、《关于2023年度董监高薪酬方案的议案》; 10、《关于续聘会计师事务所的议案》; 11、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》; 12、《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》; 13、《关于增加对子公司担保额度的议案》; 14、《2023年第一季度报告》。 |
3 | 第三届监事会第九次会议 | 2023年8月26日 | 1、《2023年半年度报告全文及摘要》; 2、《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》; 3、《关于控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明》; 4、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》; 5、《关于开展远期结售汇及外汇期权业务的议案》。 |
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4 | 第三届监事会第十次会议 | 2023年10月21日 | 1、《关于公司2023年第三季度报告的议案》。 |
以上会议决议均在巨潮资讯网上进行了详细披露。
二、监事会对公司2023年度相关事项的审核意见
报告期内,公司监事会成员按照规定列席了公司董事会和股东大会,并对公司依法运作情况、财务情况、募集资金使用情况、内部控制等相关重要事项进行了监督。
1、公司依法运作情况
2023年,公司监事会依法列席了报告期内的董事会、股东大会,对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。监事会认为:公司股东大会、董事会会议的召集、召开、决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的要求,相关决议的内容合法有效。公司董事会成员及高级管理人员按照相关法律法规,忠实勤勉地履行职责,不存在违反法律、法规或损害本公司及股东利益的行为。
2、公司财务工作情况
2023年,监事会对公司的财务状况、定期报告等进行了认真的监督、检查和审核。监事会认为:公司严格遵守《会计法》等有关财务规章制度,财务管理规范、运作规范;董事会编制和审核年度报告的程序符合法律、行政法规,报告内容客观地反映了公司的财务状况和经营成果,不存在重大遗漏和虚假记载;和信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司年度财务报告出具了无保留审计意见。
3、关联交易情况
①2023年,公司董事会预计了2023年度关联交易金额,监事会对2023年实际发生的关联交易进行了审核,发生额未超过董事会的审议额度。
②2022年,公司向深圳证券交易所提出向特定对象发行股票申请,拟发行的股票为人民币普通股(A股),发行认购对象为公司控股股东、实际控制人王仁鸿先生,由于本次发行对象为公司控股股东、实际控制人,本次发行构成关联交易。2023年10月27日,本次向特定对象发行的相关股票已经上市。公司本次向特定对象发行A股股票方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定,定价的原则、依据、方法和程序合理,关联董事已回避表决,发行方案切实可行,符合公司发展战略,有利于进一步加强公司竞争力,保障公司的可持续发展,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
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4、对外担保情况
截至2023年12月31日,公司对外担保余额为7.88亿元,占公司最近一期经审计合并归母净资产的比例为61.82%,均为对控股子公司的担保。除上述对外担保外,公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。公司的对外担保事项均履行了必要的审议程序和信息披露义务,未发生违规担保情况,没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任,不存在损害公司及股东利益的情形。
5、公司募集资金使用情况
2023年公司监事会检查了报告期内公司募集资金的使用情况和管理情况,监事会认为:
公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《募集资金管理制度》等相关制度对募集资金进行使用和管理,不存在违规使用募集资金的行为。
6、内部控制自我评价
监事会对公司2023年度内部控制自我评价报告、公司内部控制度的建设和运行情况进行了审核。监事会认为:公司结合自身的经营特点和风险因素,建立了较为完善的治理结构和较为健全的内部控制制度,并且在2023年得到了较好的贯彻和执行,为编制真实、公允的财务报告提供合理保证,对公司经营风险的控制提供保证。报告期内,公司内部控制有效执行,不存在财务报告内部控制重大缺陷,未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
三、监事会2024年工作计划
2024年,公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度,本着对全体股东负责的态度,认真地履行监事会职能,维护公司及股东的合法权益,并主要做好以下工作:
1、依法对董事会、高级管理人员进行监督,按照法律法规及相关制度的要求,督促公司进一步完善法人治理结构,提高治理水准。
2、将继续加强监督职能,认真履行职责,依法列席公司董事会和股东大会,及时掌握公司重大决策事项,并监督促进各项决策程序的合法性。
3、对公司财务进行监督检查以及对公司生产经营情况监督检查,防范经营风险,进一步维护公司和股东的利益。
4、加强监事会自身建设,不断提高业务技能,积极开展工作交流,提高监督水平,充分发挥监事的工作主动性,提出合理化的建议。
特此报告。
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美瑞新材料股份有限公司
监事会2024年4月20日