海通证券股份有限公司关于美瑞新材料股份有限公司缩减募投项目建设规模并结项的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为美瑞新材料股份有限公司（以下简称“美瑞新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及2023年向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对美瑞新材缩减募投项目建设规模并进行结项事项进行了审慎核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准美瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]880号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商海通证券股份有限公司采用网上资金申购定价发行的方式发行人民币普通股（A股）1,667万股，发行价格为每股28.18元。截至2020年7月14日，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,667万股，募集资金总额469,760,600.00元，扣除含税保荐及承销费用人民39,580,848.00元，实际收到货币资金人民币430,179,752.00元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“信会师报字[2020]第ZB11515号”验资报告。
（二）向特定对象发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于同意美瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]886号）核准，公司向特定对象发行人
民币普通股股票18,591,772.00股，每股价格12.64元，共计募集资金总额为人民币234,999,998.08元，扣除保荐及承销费用（不含增值税）人民币1,108,490.55元，实际收到货币资金人民币233,891,507.53元。
二、募集资金使用情况
（一）首次公开发行募集资金
本报告期内，上述募集资金存储专户共用于募投项目支出95,044,609.19元，支付手续费3,601.92元，收到存款利息收入2,758,940.00元，收到银行保本理财产品投资收益503,807.04元。截至2023年12月31日，募集资金账户余额为0元。具体明细如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 募集资金专户发生情况 | 其中：本年度发生额 |
募集资金到位存入专户（注1）
| 募集资金到位存入专户（注1） | 43,017.98 | |
| 减：置换投入募集资金投资项目的自筹资金 | 1,976.78 | |
| 置换预先支付发行费用的自筹资金 | 1,208.13 | |
| 直接投入募集项目资金 | 25,927.27 | 9,477.45 |
| 补充流动资金项目投入 | 15,486.85 | 27.01 |
| 以闲置募集资金购买理财产品 | 206,100.00 | 7,300.00 |
| 手续费 | 1.27 | 0.36 |
| 加：购买理财产品到期后归还 | 206,100.00 | 16,000.00 |
| 理财产品收益 | 1,141.54 | 50.38 |
| 利息收入 | 440.78 | 275.89 |
募集资金账户余额（2023.12.31）
| 募集资金账户余额（2023.12.31） | 0.00 | — |
注1：募集资金到位存入专户的资金中包含募集资金净额421,022,691.50元及尚未支付的各项发行费用不含税金额9,157,060.50元，置换预先支付发行费用的自筹资金包括不含税发行费用9,157,060.50元和增值税2,924,274.50元，其中增值税使用补充流动资金的募集资金支付。
（二）向特定对象发行股票募集资金
本报告期内，上述募集资金存储专户共用于补充流动资金项目支出
233,969,965.29元，支付手续费409.00元，收到存款利息收入78,866.76元。截至2023年12月31日，募集资金账户余额为0元。具体明细如下：
单位:人民币万元
| 项目 | 募集资金专户发生情况 |
| 募集资金到位存入专户 | 23,389.15 |
| 减：置换预先支付发行费用的自筹资金 | 57.62 |
| 补充流动资金项目投入 | 23,339.38 |
| 手续费 | 0.04 |
| 加：利息收入 | 7.89 |
| 募集资金账户余额（2023.12.31） | 0.00 |
三、本次拟缩减建设规模和结项募投项目相关情况
（一）原募投项目概况
1、首次公开发行时项目为“30000吨热塑性聚氨酯弹性体项目”经中国证券监督管理委员会《关于核准美瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]880号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2020年7月首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）16,670,000.00股，每股面值1.00元，每股发行价格为28.18元，募集资金总额为469,760,600.00元，扣除发行费用（不含税）48,737,908.50元，募集资金净额为421,022,691.50元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年7月14日出具了信会师报字[2020]第ZB11515号《验资报告》。上述首次公开发行的募集资金投资项目之一为“30000吨热塑性聚氨酯弹性体项目”，项目计划总投资1.365亿元，计划使用募集资金1.365亿元，占首次公开发行募集资金净额的比例为32.42%。
2、2021年变更为“年产20万吨弹性体一体化项目”
2021年，公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议、2020年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨投资建设20万吨弹性体一体化项目的议案》。经综合考虑产品所属行业、市场需求及未来发展规划，进一步提高募集资金使用效率，公司决定扩大“30000吨热塑性聚氨酯弹性
体项目”的投资建设规模，将该项目变更为“年产20万吨弹性体一体化项目”。变更后的项目总投资为3.66亿元，使用募集资金1.365亿元，剩余资金由公司自有资金和对外融资解决。
公司于2022年3月12日召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，于2022年4月8日召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意对“营销网络项目”的募集资金用途进行变更，将该项目剩余募集资金0.31亿元用于“年产20万吨弹性体一体化项目”的建设。故年产20万吨弹性体一体化项目共可使用募集资金的金额为1.675亿元。
3、截至目前的项目建设投资情况
截至目前，年产20万吨弹性体一体化项目已完成厂房、公用工程以及10万吨弹性体产能建设，其中，厂房及公用工程按照20万吨产能完成了建造，为剩余10万吨产能建设进行了预留。资金投入方面，该项目的募集资金1.675亿已经全部投入，公司使用自有资金及自筹资金进行了后续投入，截至2023年12月31日，项目累计已投入资金3.62亿元。
（二）缩减募投项目的情况
经审慎研究，公司拟对首次公开发行的募投项目“年产20万吨弹性体一体化项目”的建设规模进行缩减，将建设产能缩减为年产10万吨，并对该项目进行结项。本次缩减仅涉及产能规模，厂房及公用工程建设规模不变，仍按照20万吨产能进行配套建设。剩余10万吨产能将根据市场情况与公司运营状况择机进行建设。
上述缩减募投项目事项已经第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
四、缩减募投项目规模的原因
2017年至2021年，TPU市场需求一直保持稳定的增长趋势，公司在TPU市场占有率也在逐步提升，基于对未来销售规模增长的预期，公司在2021年初决定扩大该募投项目的建设规模至20万吨。2022年，受宏观环境影响，终端消费疲弱，需求低迷，国内TPU市场总需求下降。受市场环境影响，公司2022年
度TPU销量与2021年基本持平。2023年，终端消费需求恢复较为缓慢温和，TPU下游消费需求虽有所回升，但力度不强。考虑到下游市场需求情况，减缓产能建设节奏可以避免大额固定资产投资对公司资金的占用，更符合公司现阶段的运营状况。此外，由于该项目的募集资金已使用完毕，实际建设规模（10万吨）也已远超首发时最初的募投项目规模（3万吨），不再适合作为募投项目进行管理。综合以上因素，公司决定将该项目的建设规模由20万吨缩减为10万吨，并对项目进行结项，剩余10万吨产能将根据市场情况与公司运营状况择机进行建设。
五、本次缩减募投项目建设规模的影响
公司本次缩减募投项目建设规模，系根据下游市场需求情况、公司运营状况以及募投项目的管理要求等因素综合考虑作出的调整，有利于优化公司资源配置，避免大额固定资产投资对公司的资金占用，提升资金使用效率。不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。
六、董事会、监事会审议情况
（一）董事会审议情况
2024年4月20日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于缩减募投项目建设规模并结项的议案》，公司董事会认为：公司将上述募投项目建设规模缩减并结项，有利于优化公司资源配置，避免大额固定资产投资对公司的资金占用，提升资金使用效率。不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。
（二）监事会审议情况
2024年4月20日，公司召开了第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于缩减募投项目建设规模并结项的议案》，公司监事会认为：公司本次缩减募投项目的建设规模并结项，充分考虑了下游市场需求情况和公司实际情况，在产能达到一定水平且市场需求增长放缓的前提下，减缓产能建设节奏有利于公司优化资源配置，提高资金的使用效率，更符合募投项目的管理要求。不存在变相
改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次缩减募投项目建设规模并结项事项经公司董事会、监事会审议通过，尚需经股东大会审议。公司将上述募投项目建设规模缩减并结项，是依据公司战略发展规划、募集资金实际使用情况等因素做出的审慎决策，有利于提高资金的使用效率，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定。
综上，保荐机构对公司缩减募投项目建设规模并结项事项无异议，尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于美瑞新材料股份有限公司缩减募投项目建设规模并结项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
石冰洁 曾 军
海通证券股份有限公司
年 月 日