股票代码：301057 股票简称：汇隆新材 公告编号：2024-031
浙江汇隆新材料股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江汇隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2024年4月22日以现场方式在公司会议室召开。本次会议通知已于2024年4月11日以通讯方式发出。会议应参与表决董事5人，实际参与表决董事5人，本次会议由董事长沈顺华先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
经审议，董事会认为：《2023年度董事会工作报告》包括2023年董事会会议召开情况和董事会对公司在2023年内有关事项的审议意见。报告期内董事会会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
公司现任独立董事陈刚、王朝生及届满离任独立董事程志勇、叶卓凯分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》和《2023年度独立董事述职报告》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
董事会听取了公司总经理所作的《2023年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2023年度公司落实董事会决议、业务经营管理以及执行公
司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。本议案无需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于<2023年年度报告及摘要>的议案》
经审议，董事会认为：公司编制《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。该事项在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。监事会对该事项发表了明确同意的意见。具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》（公告编号：2024-033）及《2023年年度报告摘要》（公告编号：
2024-034）。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
公司财务状况和经营业绩已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
该事项在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。监事会对该事项发表了明确同意的意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表2023年度实现净利润51,338,044.37元，母公司2023年度实现净利润53,992,507.70元，根据《公司章程》等相关规定，按照净利润的10%提取法定盈余公积金5,399,250.77元，截至2023年12月31日，合并报表累计未分配利润为272,355,017.92元，母公司未分配利润为276,314,441.18元。
鉴于公司目前盈利状况良好，为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，根据中国证监会鼓励分红的有关规定，在保证公司健康持续发展的情况下，考虑到公司未来业务发展需求，现提议公司2023年度利润分配预案为：以公司现有总股本117,390,438股扣除公司回购专用账户已回购股份1,084,355股后的股本116,306,083股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），合计派发现金股利人民币34,891,824.90元，不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。
在本利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，如公司股本总额发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
该事项在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。监事会对该事项发表了明确同意的意见。
具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-036）。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
公司2023年度财务审计工作聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构，现鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。为保证公司审计业务的连续性和稳定性，同时基于双方良好的合作关系，公司拟续聘其为公司2024年度财务报告审计机构。
该事项在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。监事会对该事项发表了明确同意的意见。
具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-037）。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
经审议，董事会认为：编制和审议公司《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。该事项在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。监事会对该事项发表了明确同意的意见，保荐机构浙商证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-038）。表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。本议案无需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于<2023年度内部控制的自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：编制和审议公司《2023年度内部控制的自我评价报告》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事会同意该议案。
该事项在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。监事会对该事项发表了明确同意的意见，保荐机构浙商证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。
具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度内部控制的自我评价报告》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于确认公司2023年审计报告及专项审核报告的议案》
详细内容见公司《2023年年度报告》中的“第十节 财务报告”。
该事项在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。监事会对该事项发表了明确同意的意见。
具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江汇隆新材料股份有限公司2023年度审计报告》《关于浙江汇隆新材料股份有限公
司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》《关于浙江汇隆新材料股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。10、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》为满足公司及控股子公司生产经营及未来发展需要，补充公司及控股子公司的流动资金，增强公司及控股子公司未来的可持续发展能力，公司及控股子公司拟向银行申请不超过人民币10亿元的综合授信额度，授信业务包括但不限于贷款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理等综合业务。公司将基于未来可能发生的变化，结合与各行开展的业务产品及其优势，综合考虑各行用信条件，合理使用在各银行间的授信额度。以上授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，授信额度不等于公司实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司的实际资金需求来合理确定。授信期限为自公司2023年年度股东大会决议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。同时，为提高工作效率，保证业务办理手续的及时性，董事会提请公司股东大会授权总经理或总经理指定的授权人在上述额度范围内行使具体操作的决策权并签署有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
公司监事会对该事项发表了明确同意的意见。具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-039）。表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》为提高公司向银行申请综合授信额度的效率，保证公司日常授信融资的顺利完成，公司控股股东、实际控制人沈顺华先生、朱国英女士决定为公司2024年度授信融资提供无偿担保。担保方式包括但不限于连带责任保证、信用担保、质押等，有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东
大会召开之日止，具体担保的金额、期限等以公司、担保人与金融机构签订的相关合同/协议为准。该事项已经公司独立董事专门会议审议通过，监事会对该事项发表了明确同意的意见，保荐机构浙商证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-040）。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。关联董事沈顺华、朱国英回避表决。
本议案无需提交公司股东大会审议。
12、审议《关于公司2024年度董事薪酬（津贴）的议案》
董事2023年度薪酬详见公司《2023年年度报告》“第四节 公司治理”中“七、董事、监事、高级管理人员情况”中的“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
2024年度，公司非独立董事薪酬将根据公司经营业绩、个人所处岗位工作业绩等方面综合确定，不另外领取董事津贴；公司根据所处行业、地区的薪酬水平，拟定2024年度独立董事津贴为6万元（税前）。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会事前审议，鉴于董事会薪酬与考核委员会全体委员与该事项存在利害关系，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。
表决结果：有效表决票0票，同意0票，反对0票，弃权0票，回避表决5票。
鉴于全体董事与该事项存在利害关系，董事会将该议案直接提交公司股东大会审议。
13、审议《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》
高级管理人员2023年度薪酬详见公司《2023年年度报告》“第四节 公司治理”中“七、董事、监事、高级管理人员情况”中的“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
2024年度，公司高级管理人员薪酬将根据公司经营业绩、个人所处岗位工作业绩等方面综合确定。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会事前审议通过。委员沈顺华回避表决。
表决情况：有效表决票2票，同意2票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。
因出席董事会的非关联董事人数不足三人，本议案直接提交股东大会审议。
14、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
全体董事一致认为公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事宜符合公司未来发展需要。因此，董事会同意提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，授权期限自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。
该事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2024-041）。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。
15、审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司依据财政部的最新规定对会计政策进行相应变更。
公司监事会对该事项发表了明确同意的意见。
具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-042）。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
16、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司董事会决定召开2023年年度股东大会，股东大会召开时间及审议内容等事项将另行通知，届时以公司披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》为准。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第四届董事会第九次会议决议；
2、第四届董事会审计委员会第三次会议决议；
3、第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；
4、第四届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；
5、保荐机构出具的关于上述事项的相关核查意见；
6、审计机构出具的关于上述事项的相关报告。
特此公告。
浙江汇隆新材料股份有限公司
董事会二〇二四年四月二十三日