证券代码：300540 证券简称：蜀道装备 公告编号:2024-028
四川蜀道装备科技股份有限公司关于与关联方签署采购合同暨关联交易的公告
一、关联交易概述
根据四川蜀道装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）日常经营的需要，公司拟与四川港通医疗设备集团股份有限公司（以下简称“港通医疗”）签署《非标设备采购合同》（以下简称“《采购合同》”），合同总金额为含税价442万元（大写:肆佰肆拾贰万元整)。公司董事陈永先生系港通医疗控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》的有关规定，港通医疗为公司的关联法人，本次交易属于关联交易事项。
公司第四届董事会独立董事2024年第二次专门会议全票同意审议通过《关于与关联方签署采购合同暨关联交易的议案》，并同意提交公司第四届董事会第三十次会议审议。公司于2024年4月22日召开第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于与关联方签署采购合同暨关联交易的议案》，陈永作为关联董事对该议案回避表决，公司保荐机构出具了专项核查意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联交易对方基本情况
1、公司名称：四川港通医疗设备集团股份有限公司
2、统一社会信用代码：91510100206881448P
3、法定代表人：陈永
4、注册地址：四川省成都市简阳市凯力威工业大道南段356号
5、注册资本：10,000万元人民币
6、成立日期：1998年1月13日
7、经营范围：设计、制造、安装、销售：医用气体系统、医院洁净手术部净化系统、医院物流系统、医用呼叫对讲系统、医院智能管理设备系统、高原弥散供氧设备、手术无影灯、医用制氧机、医用真空负压机、医用空气压缩机、电动医疗床、空气净化设备、空调设备、泵及真空设备、气体压缩机械、压力管道、压力容器。生产、销售医疗器械、药用二氧化碳（压缩的或液化的）。本企业生产所需原材料及产品的进出口业务。承接：建筑机电设备安装工程，建筑装饰装修工程，电子与智能化工程，消防设施工程，机电工程施工及服务，辐射防护工程，医院净化工程，医院供应室、检验科、实验室工程。（以上经营范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外，涉及许可证的凭相关许可证方可开展经营活动）。
8、主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产11.62亿元，总负债6.07亿元，净资产5.54亿元，营业总收入7.69亿元，净利润0.74亿元。（以上数据经审计）
截至2023年9月30日，总资产19.02亿元，总负债6.18亿元，净资产12.84亿元，营业总收入4.34亿元，净利润0.38亿元。（以上数据未经审计）。
9、关联关系：公司董事陈永先生系港通医疗控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，港通医疗为公司的关联法人。
10、失信执行人说明及履约能力说明：经查询中国执行信息公开网，港通医疗不属于失信被执行人。港通医疗经营正常、资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。
三、合同的主要内容
甲方：四川蜀道装备科技股份有限公司
乙方：四川港通医疗设备集团股份有限公司
1、项目名称：新疆某清洁能源股份有限公司100万方回收装置项目
2、项目地点：暂定新疆柯坪县，最终以甲方通知为准。
3、合同标的产品：脱汞塔、干燥塔、闪蒸分离器等产品，数量共计35台/套。
4、合同价格：本合同总价格为：442万元（大写：肆佰肆拾贰万元整），（实际总价款根据甲方实际入库合格产品数量及合同单价进行计算。）
5、付款：产品按照合同约定的预付款、发货款、到货款及质保金比例以及在分别满足付款条件的情形下进行分期付。
6、质保期：为本项目成套装置调试完毕，业主方和甲方项目代表签署出具的性能考核验收合格报告之日起12个月或货到现场后24个月（先到为准）。
7、违约责任：按通用条款执行
8、合同生效：本合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章或合同章之日生效。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司与港通医疗的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，遵循市场定价原则按照招标管理规范流程通过竞争性磋商方式确定，定价合理、公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。
五、关联交易的目的和对公司的影响
1、本次《采购合同》的签署，属于公司正常经营往来，符合公司的实际需要，交易价格公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的业务、财务状况不构成重大影响，不会对公司持续经营能力产生影响。
2、本次交易对公司经营活动的独立性不构成影响，公司亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
六、2024年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年年初至披露日，公司与港通医疗及其关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易金额（含税）为0万元（未经审计）。
七、独立董事专门会议审核意见
公司第四届董事会独立董事2024年第二次专门会议全票同意审议通过《关于与关联方签署采购合同暨关联交易的议案》，并发表了如下审核意见：
经审查，公司本次拟进行的关联交易符合公司实际需要，属于正常经营往来，交易价格遵循市场定价原则协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。因此，我们一致同意公司与港通医疗签署采购合同的事项，并同意将《关于与关联方签署采购合同暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：蜀道装备与关联方签署采购合同暨关联交易事项已经公司独立董事2024年第二次专门会议、第四届董事会第三十次会议审议通过，有关关联董事遵守了回避制度，上述事项无需提交公司股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与上述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公正的原则，定价公允、合理，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性和持续经营能力产生影响。综上，保荐机构对蜀道装备与关联方签署采购合同暨关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第三十次会议决议；
2、公司第四届董事会独立董事2024年第二次专门会议决议；
3、中国国际金融股份有限公司关于四川蜀道装备科技股份有限公司与关联方签署采购合同暨关联交易的核查意见；
4、《非标设备采购合同》。
特此公告。
四川蜀道装备科技股份有限公司董 董 事 会
2024年4月22日