证券代码：000565 证券简称：渝三峡A 公告编号：2024-014
重庆三峡油漆股份有限公司关于与重庆化医控股集团财务有限公司
持续关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、持续关联交易概述
1、经公司2022年第二次（九届十五次）董事会、2022年第一次（九届十四次）监事会及2021年年度股东大会审议通过，2022年公司与重庆化医控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订了《金融服务协议》。协议约定，财务公司根据公司需求，为公司提供存款服务、票据承兑贴现业务服务、结算服务、中间业务、设计相关金融服务产品和经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他业务。实施以来运行良好，截止2023年12月31日，公司在财务公司存款余额为14,860.31万元人民币。其间，未发生可能影响公司资金安全的风险和财务公司挪用公司资金的情形。
根据原《金融服务协议》对协议期限的约定，协议有效期为一年，在有效期满前30天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期一年，上述展期最多两次。公司根据业务发展的需要，2024年公司与财务公司不再重新签订《金融服务协议》，拟对原《金融服务协议》展期一年，继续履行协议相关内容。公司2024年未改变2022年签署的协议内容，根据上述协议，公司拟自
2024年起，持续在财务公司办理存、贷款和票据贴现等金融业务。办理存款服务：预计公司在财务公司的日存款余额（包括应计利息）最高不超过15,000万元；办理票据承兑贴现业务服务：预计公司在财务公司的票据承兑贴现业务（包括利息支出总额）最高不超过5,000万元；办理票据中间业务服务：预计公司存放在财务公司的承兑汇票日余额最高不超过10,000万元；公司委托财务公司开具承兑汇票全年累计不超过15,000万元。办理贷款服务：预计公司在财务公司的日贷款余额（包括应计利息）最高不超过15,000万元。同时公司预计在财务公司申请的综合授信额度最高不超过20,000万元。
2、财务公司属本公司间接控股股东重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”）的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，本公司与财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
3、2024年4月19日，公司十届七次董事会以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避的表决结果审议通过了《关于与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的议案》《重庆化医控股集团财务有限公司风险评估报告》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.8条规定，关联董事李勇、袁富强、谢国华、周召贵回避了表决。以上议案已经公司独立董事专门会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本关联交易事项尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人重庆生命科技与新材料产
业集团有限公司将回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）基本情况
1、财务公司是经原中国银行业监督管理委员会（银监复[2010]589号）文件批准成立的非银行金融机构，2010年12月15日取得《金融许可证》（机构编码：L0119H250000001）。于2023年11月24日取得国家金融监督管理总局重庆监管局换发的新的《金融许可证》。财务公司成立于2010年12月22日，已办理完三证合一，统一社会信用代码： 915000005656440067，注册资本106,000.00万元；法定代表人：曾中全；注册及营业地：重庆市北部新区高新园星光大道70号天王星A1座2楼。
2、财务公司成立时注册资本50,000.00万元，成立时各单位的持股比例如下：
| 投资者 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 重庆化医控股（集团）公司 | 31,500.00 | 63.00 |
| 重庆建峰工业集团有限公司 | 5,000.00 | 10.00 |
| 重庆紫光化工股份有限公司 | 5,000.00 | 10.00 |
| 重庆市盐业（集团）有限公司 | 5,000.00 | 10.00 |
| 重庆三峡油漆股份有限公司 | 2,000.00 | 4.00 |
| 重庆长风化学工业有限公司 | 1,500.00 | 3.00 |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00 |
2019年1月7日，重庆紫光化工股份有限公司与重庆医药（集团）股份有限公司签订股权转让协议，将重庆紫光化工股份有限公司
持有财务公司10%的股权转让给重庆医药（集团）股份有限公司；2019年2月28日，重庆化医控股（集团）公司与重庆医药（集团）股份有限公司签订股权转让协议，将重庆化医控股（集团）公司持有财务公司10%的股权转让给重庆医药（集团）股份有限公司；2021年4月27日，重庆市盐业（集团）有限公司与重庆建峰化工股份有限公司签订股权转让协议，将重庆市盐业（集团）有限公司持有财务公司10%的股权转让给重庆建峰化工股份有限公司；并于2021年10月9日经中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）重庆监管局同意，2021年11月2日完成工商变更登记。2023年4月6日经中国银保监会重庆监管局同意财务公司以未分配利润转增资本56,000.00万元；2023年11月21日重庆渝化新材料有限责任公司与重庆长风化学工业有限公司签订股权转让协议，将重庆长风化学工业有限公司所持有财务公司所有股权转让给重庆渝化新材料有限责任公司，财务公司于2023年12月6日完成工商变更登记，截至2023年12月31日各单位持股比例如下：
| 投资者 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 重庆化医控股（集团）公司 | 56,180.00 | 53.00 |
| 重庆医药（集团）股份有限公司 | 21,200.00 | 20.00 |
| 重庆建峰工业集团有限公司 | 10,600.00 | 10.00 |
| 重庆建峰化工股份有限公司 | 10,600.00 | 10.00 |
| 重庆三峡油漆股份有限公司 | 4,240.00 | 4.00 |
| 重庆渝化新材料有限责任公司 | 3,180.00 | 3.00 |
| 合计 | 106,000.00 | 100.00 |
3、财务公司经营范围：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
4、截至本公告日，财务公司不是失信被执行人。
（二）关联关系
公司与财务公司同受公司间接控股股东化医集团控制，按照《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，本公司与财务公司属于受同一法人控制的关联关系。
（三）财务状况
根据财务公司2023年度经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的天职业字[2024]21028号审计报告，截至2023年12月31日,财务公司资产总额28.52亿元,负债总额15.49亿元，净资产
13.03亿元，2023年度公司实现营业净收入0.69亿元，实现经营利润
0.46亿元，实现税后净利润0.34亿元（上述财务数据经审计）。
根据财务公司2023年度经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的风险评估报告（[2024]27161号）,根据《企业集团财务公司管理办法》规定，财务公司的各项监管指标达标情况如下：
(1)资本充足率不低于银保监会的最低监管要求
资本充足率=资本净额/风险加权资产=49.15%，符合监管要求。
(2)流动性比例不得低于25%
流动性比例=一年内到期的流动资产/一年内到期流动负债=36.31%，符合监管要求。
(3)贷款余额不得高于存款余额与实收资本之和的80%
贷款余额/（存款余额+实收资本）=75.17%，符合监管要求。
(4)集团外负债总额不得超过资本净额
无集团外负债，符合监管要求。
(5)票据承兑余额不得超过资产总额的15%
票据承兑余额/资产总额=13.67%，符合监管要求。
(6)票据承兑余额不得高于存放同业余额的3倍
票据承兑余额/存放同业余额=48.31%，符合监管要求。
(7)票据承兑和转贴现总额不得高于资本净额
票据承兑和转贴现总额/资本净额=29.36%，符合监管要求。
(8)承兑汇票保证金余额不得超过存款总额的10%
承兑汇票保证金余额/存款总额=0.23%，符合监管要求。
(9)投资总额不得高于资本净额的70%
投资总额/资本净额=0.04%，符合监管要求。
(10) 固定资产净额不得高于资本净额的20%
固定资产净额/资本净额=0.69%，符合监管要求。
三、关联交易主要内容及定价政策
双方按照签订的《金融服务协议》并办理存、贷款和票据承兑贴现等业务：
1、财务公司根据公司需求，向公司提供存款服务、贷款服务、融资租赁服务、委托贷款服务、票据承兑贴现业务服务、结算服务、中间业务、设计相关金融服务产品和经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
2、协议期限
协议有效期为一年，在有效期满前30天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期一年，上述展期最多两次。
3、交易金额
办理存款服务：预计公司在财务公司的日存款余额（包括应计利息）最高不超过15,000万元；办理票据承兑贴现业务服务：预计公司在财务公司的票据承兑贴现业务（包括利息支出总额）最高不超过5,000万元；办理票据中间业务服务：预计公司存放在财务的承兑汇票日余额最高不超过10,000万元；公司委托财务公司开具承兑汇票全年累计不超过15,000万元。办理贷款服务：预计公司在财务公司的日贷款余额（包括应计利息）最高不超过15,000万元。
4、定价原则
定价原则为存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，不低于化医集团其他成员单位同期在财务公司同类存款的存款利率；财务公司向公司提供优惠的票据贴现利率，不高于公司在国内各商业银行取得的同期同档次贴现利率；财务公司提供贷款服务的贷款利率不高于中国人民银行统一颁布的同期同类贷款的贷款利率，不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率，不高于化医集团其他成员单位同期在财务公司同类贷款的贷款利率。财务公司提供中间业务及其他金融服务所收取的费用，不高于公司在国内其他金融机构就同类业务所收取的费用，或提供免费的相关服务。
5、风险控制措施
在发生存款业务期间，公司应定期取得由财务公司负责提供的财务报告，公司指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行评估和监督；公司不得将募集资金存放在财务公司；财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足公司存放资金的安全支付需求；在发生可能对公司存款资金带来重大安全隐患事项时，财务公司应于二个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大；财务公司应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。
四、风险评估情况
公司委托天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司进行了风险评估，并出具了《重庆化医控股集团财务有限公司风险评估报告》（天职业字[2024]27161号），认为“财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，经营业绩良好，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，严格《企业集团财务公司管理办法》（中国银保监会2022年第6号）规定经营。经过对风险管理的了解和评价，未发现与经营资质、业务和财务报表编制相关的风险管理体系设计与运行存在重大缺陷。”
五、交易目的和对上市公司的影响
财务公司是依据《公司法》《企业集团财务公司管理办法》设立的、以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机
构。财务公司为公司办理存、贷款和票据承兑贴现、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。同时公司持有财务公司4%的股份，公司可从财务公司的业务发展中获得收益。公司与财务公司签订的《金融服务协议》条款公平、合理，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
六、与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
1、2023年公司与财务公司发生的交易列示如下：
单位：人民币元
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | 收取或支付利息、 手续费 |
| 存放于财务公司存款 | 145,156,785.59 | 543,446,268.19 | 540,000,000.00 | 148,603,053.78 | 2,646,268.19 |
2、今年初至本公告日，公司与财务公司发生的交易列示如下：
单位：人民币元
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | 收取或支付利息、手续费 |
| 存放于财务公司存款 | 148,603,053.78 | 110,644,941.03 | 110,000,000.00 | 149,247,994.81 | 644,941.03 |
七、上市公司保证资金安全和灵活调度的措施
为保证公司在财务公司的资金安全和灵活调度，公司制定了《与重庆化医控股集团财务有限公司发生存、贷款业务风险的应急处置预案》。通过成立风险预防处置领导小组，定期取得并审阅财务公司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的定期财务报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与财
务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。
此外，公司将密切关注财务公司运营状况，及时掌握其各项主要财务指标，通过不定期地调出在财务公司的存款，测试财务公司资金流动性。
八、独立董事专门会议意见
2024年4月19日，公司第十届董事会独立董事专门会议第一次会议全票同意审议通过了《关于与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的议案》《重庆化医控股集团财务有限公司风险评估报告》，会议认为：
1、财务公司作为一家经原中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。
2、双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。
3、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆化医控股集团财务有限公司风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到国家金融监督管理总局的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意财务公司向公司提供相关金融服务。
4、公司制定的《与重庆化医控股集团财务有限公司发生存、贷款业务风险的应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度涉及财务公司关联交易的专项说明》充分反映了公司与财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的情况，认为该关联交易公平，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
6、该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要。公司董事会审议本议案时，关联董事应回避表决。
九、备查文件
1、公司2024年第二次（十届七次）董事会决议；
2、公司2024年第二次（十届六次）监事会决议；
3、第十届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
4、《金融服务协议》；
5、《重庆化医控股集团财务有限公司2023年审计报告》；
6、《重庆化医控股集团财务有限公司风险评估报告》；
7、《2023年度涉及财务公司关联交易的专项说明》；
8、《重庆三峡油漆股份有限公司与重庆化医控股集团财务有限公司发生存、贷款业务风险的应急处置预案》。
特此公告
重庆三峡油漆股份有限公司董事会
2024年4月23日