南京波长光电科技股份有限公司
2023年度董事会工作报告2023年度，南京波长光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）”、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《南京波长光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，稳定推动了公司各项业务的发展。
现将2023年度董事会主要工作情况报告如下：
一、2023年度经营情况
在公司董事会领导下，经过管理层和全体员工的不懈努力，公司2023年度的经营工作稳健有序。2023年公司累计实现营业总收入3.64亿元，比去年同期增长6.40%，实现归属于母公司股东的净利润为5,412.64万元，比去年同期下降
11.96%。
二、2023年度董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
2023年，公司董事会严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定规范运作，共召集召开董事会会议8次，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。本年度董事会会议及审议主要内容如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第三届董事会第十三次会议 | 2023年02月10日 | 审议通过《关于更换保荐机构及保荐代表人的议案》 |
| 第三届董事会第十四次会议 | 2023年03月07日 | 审议通过《关于同意报出2022年度财务报告的议案》《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》《关于公司2022年度财务决算报告的议案》《关于公司2023年度财务预算报告的议案》《关于公司2022年度利润分配预案的议案》《关于确认2022年度关联交易情况的议案》《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》《关于公司续聘2023年度财务报告审计机构的议案》《关于公司董事、监事2023年度薪酬的议案》《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》《关于2023年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保暨关联交易的议案》《关于公司内部控制自我评价报告的议案》《关于公司独立董事2022年度述职报告的议案》《关于公司拟开展票据池业务的议案》《关于公司拟使用闲置资金进行现金管理的议案》《关于提请公司召开2022年年度股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第十五次会议 | 2023年03月31日 | 审议通过《关于董事会换届选举第四届董事会的议案》《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第四届董事会第一次会议 | 2023年04月27日 | 审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》《关于聘任公司总经理、副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书、财务负责人的议案》《关于董事会专门委员会换届选举的议案》 |
| 第四届董事会第二次会议 | 2023年08月08日 | 审议通过《关于公司设立募集资金专项账户并授权签订募集资金三方监管协议的议案》 |
| 第四届董事会第三次会议 | 2023年09月27日 | 审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理及使用自有资金开展委托理财的议案》《关于使用承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第四届董事会第四次会议 | 2023年10月24日 | 审议通过《关于<2023年第三季度报告>的议案》 |
| 第四届董事会第五次会议 | 2023年12月26日 | 审议通过：1.《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》 2.《关于修订、制定<股东大会议事规则>等公司治理制度的议案》 （1）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 （2）《关于修订<董事会议事规则>的议案》 （3）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 （4）《关于修订<对外投资管理办法>的议案》 （5）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 （6）《关于修订<对外担保管理办法>的议案》 （7）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 （8）《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 |
（9）《关于修订<防范控股股东及其他关联方资金占用制
度>的议案》
（10）《关于制定<累积投票制度实施细则>的议案》
（11）《关于制定<对外提供财务资助管理制度>的议案》
3.《关于修订、制定<董事会战略委员会工作细则>等公司
治理制度的议案》
（1）《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
（2）《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
（3）《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
（4）《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议
案》
（5）《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
（6）《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
（7）《关于修订<董事会秘书工作规则>的议案》
（8）《关于修订<总经理工作细则>的议案》
（9）《关于制定<委托理财管理制度>的议案》
4.《关于聘任证券事务代表的议案》
5.《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》
（二）股东大会召开情况
2023年，公司共召开1次年度股东大会和2次临时股东大会，全部由董事会召集，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定履行职责，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，充分发挥董事会职能作用。本年度股东大会会议情况及审议内容如下：
| 会议日期 | 会议届次 | 议案主要内容 |
| 2023年03月28日 | 2022年年度股东大会 | 《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 《关于公司2023年度财务预算报告的议案》 《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 《关于确认2022年度关联交易情况的议案》 《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》 《关于公司续聘2023年度财务报告审计机构的议案》 《关于公司董事、监事2023年度薪酬的议案》 《关于2023年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保暨关联交易的议案》 《关于公司独立董事2022年度述职报告的议案》 《关于公司拟开展票据池业务的议案》 《关于公司拟使用闲置资金进行现金管理的议案》 |
| 2023年04月17日 | 2023年第一次临时股东大会 | 《关于董事会换届选举第四届董事会的议案》 《关于监事会换届选举第四届监事会的议案》 |
| 2023年10月19日 | 2023年第二次临时股东大会 | 《关于使用闲置募集资金进行现金管理及使用自有资金开展委托理财的议案》《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 |
（三）董事会下设专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略委员会四个专门委员会，各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、公司章程及董事会专门委员会工作细则的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。1．审计委员会的履职情况2023年，公司董事会审计委员会根据《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，充分发挥了审核与监督作用，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。2023年，审计委员会召开会议2次，重点对公司定期报告、利润分配预案、内部控制自我评价报告等事项进行了审议。2．薪酬与考核委员会的履职情况2023年，公司董事会薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，审查了公司董事及高级管理人员的履行职责情况。2023年，薪酬与考核委员会召开会议1次，重点对董事、监事、高级管理人员2023年薪酬方案等事项进行了审议。3．战略委员会的履职情况2023年，公司战略委员会根据《董事会战略委员会工作细则》等相关规定，勤勉尽责地履行职责，对公司2023年度发展计划进行了讨论。4．提名委员会的履职情况2023年，公司提名委员会根据《董事会提名委员会工作细则》等相关规定，审查了公司董事和高级管理人员的任免情况。2023年，提名委员会召开会议2次，重点对董事会换届选举等事项进行了审议。
（四）独立董事履职情况
2023年，公司独立董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。独立董事本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，主动关注公司经营管理信息、财务状况、内部控制、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案深入讨论，对相关事项做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，较好地发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东利益，对公司的持续稳定发展起到了积极作用。
2023年8月，证监会发布了《上市公司独立董事管理办法》，从独立董事职责定位、履职方式等多方面进行优化改革。为了落实本次独立董事改革，公司于2023年底修订了《独立董事工作制度》，帮助独立董事提升履职能力，发挥独立董事作用。
三、2024年度公司经营展望及董事会工作计划
2024年，公司董事会将继续秉持对全体股东尤其是中小股东负责的原则，贯彻落实股东大会的各项决议，进一步细化和强化工作计划，以确保董事会能够充分发挥其在公司治理中的引领作用。公司将加强董事会内部的沟通与协作，促进各位董事之间的交流，进一步完善决策机制，确保每一项决策都经过充分讨论和科学评估，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，避免盲目性和风险性。董事会将继续建立健全风险识别、评估、监控和应对体系，确保公司能够在复杂多变的市场环境中稳健前行。
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董事会2024年4月19日