南京波长光电科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（季学庆）
本人作为南京波长光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，在2023年度任职期间，我严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度及规范性文件的规定和要求，忠实勤勉地履行独立董事职责，独立、客观地参与公司决策，助力公司成功上市，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
季学庆，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2013年1月至2017年12月，就职于用友网络科技股份有限公司任高级副总裁。现任南京苏和创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，桥麦互联科技（南京）有限公司董事，徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司监事，中国高校创新创业孵化器联盟副理事长。2020年7月至今，任公司独立董事。
二、独立性情况
经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况，并将独立性自查情况提交公司董事会。经董事会对本人的独立性情况评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事保持充分的独立性。
三、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数
2023年度，本人出席董事会及股东大会情况如下：
| 应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否存在投“反对”“弃权”票的情况 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 8 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 否 | 3 |
2023年度，公司共召开了8次董事会，本人均以现场或通讯方式亲自出席会议，不存在缺席或连续两次未亲自参加董事会会议的情形。每次董事会召开前，我都认真审阅会议议案及相关资料，针对审议事项存在的疑问或关注点，与董事会、公司管理层等相关人员进行探讨、交流，慎重行使表决权、独立决策，对所有议案均投赞成票。
2023年度，公司共召开了3次股东大会，本人出席了3次股东大会。本人从公司和全体股东利益出发，认真审阅股东大会审议议案，确认股东大会的召集和召开程序符合相关要求，维护全体股东尤其是中小股东的利益。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1.参与董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会。2023年度，本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员和审计委员会委员，我严格按照各专门委员会实施细则的要求，勤勉尽责地履行各专门委员会委员职责。
（1）薪酬与考核委员会
2023年度，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，召集和主持了1次薪酬与考核委员会会议，审议公司董事、监事、高级管理人员的薪酬事项。在对薪酬方案做出决策前，我查阅了公司绩效管理制度，向公司相关人员询问了解了公司绩效评价流程，认为公司董事、监事和高级管理人员的薪酬方案合理、有效，能够调动相关人员的工作积极性，并对上述薪酬方案的执行情况进行监督。
（2）提名委员会
2023年度，本人作为提名委员会委员，参加了2次提名委员会会议，审议公司董事、高级管理人员的履职情况以及董事会换届选举事项。我认真审阅了会议资料，听取了相关人员的履职情况汇报，对公司董事、高级管理人员履职情况进行了监督；2023年3月公司董事会换届选举，我对新一届董事会人选进行遴选、审核，审阅了候选人的履历，确认其任职资格和工作能力能够满足任职要求，提高公司管理的稳定性、专业性。
（3）审计委员会
2023年度，本人作为审计委员会委员，参加了2次审计委员会会议，审议公司2022年度财务决算报告、2023年度财务预算报告、公司2023年第三季度报告等事项。本人以勤勉尽责的态度，认真审阅了议案文件，并就公司财务信息、关联交易、内部控制等重点事项同会计师事务所进行了探讨交流，监督和评估了会计师事务所的审计工作，听取了内部审计部的工作汇报，指导内部审计部的日常工作，监督公司内部控制制度的建立和实施情况，促进公司建立有效的内部控制。
2.独立董事专门会议工作情况
2023年12月，公司根据《上市公司独立董事管理办法》等最新要求，对公司《独立董事工作制度》进行修订，并于2024年1月12日经公司2024年第一次临时股东大会审议通过。2023年度，公司未召开独立董事专门会议。
（三）行使独立董事特别职权的情况
2023年度，本人根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的相关要求，对公司下列事项行使了发表意见的独立董事特别职权：
（1）2023年3月7日，本人对第三届董事会第十四次会议审议的《关于公司2022年度财务决算报告的议案》《关于公司2023年度财务预算报告的议案》
《关于公司2022年度利润分配预案的议案》《关于确认2022年度关联交易情况的议案》《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》《关于公司续聘2023年度财务报告审计机构的议案》《关于公司董事、监事2023年度薪酬的议案》《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》《关于2023年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保暨关联交易的议案》《关于公司内部控制自我评价报告的议案》发表了同意的意见。
（2）2023年9月27日，本人对第四届董事会第三次会议审议的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理及使用自有资金开展委托理财的议案》《关于使用承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》发表了同意的意见。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2023年度，作为公司董事会审计委员会委员，本人积极与担任公司审计机构的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）保持联系，探讨公司年度审计工作的重点关注事项，确保公司年度财务报告真实、准确、完整；本人注重与公司内部审计部的沟通交流，指导公司内部审计部的日常工作，审核内部审计部的工作计划，监督内部审计部对公司募集资金使用、大额资金往来、关联往来等重点检查工作，提高公司内部控制的有效性。
（五）与中小股东沟通交流情况
作为独立董事，本人十分重视对公司股东尤其是中小股东的权益保护，通过参加股东大会等方式与中小股东进行交流互动。在履职过程中，我积极与公司管理层以及负责公司投资者关系管理的相关人员联系，了解公司投资者关系管理工作，获悉公司投资者对公司提出的建议和关注的问题，督促公司及时、真实、准确、完整地回复投资者，增进投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之
间建立长期、稳定、和谐的良性互动关系。
（六）现场工作情况
2023年度，本人利用到公司参加董事会、董事会专门委员会以及出席股东大会等时间开展现场工作。在此期间，实地走访、考察公司生产、办公区域，对公司经营管理、生产管理、组织机构运作等情况进行监督。我主动了解公司日常经营管理的难点、痛点，并利用本人数十年的企业管理和投资经验，结合公司实际情况，向公司提供客观、合理的建议，在推动公司信息化管理、对外投资等方面尽一份力。除此之外，我十分关注公司上市等重大事项的进展情况和董事会决策的执行情况，与公司管理层保持密切联系，及时掌握公司动态。同时，我还关心公司在媒体、网络等平台的舆论情况，督促公司不断提高信息披露质量，增进投资者对公司的认知了解，树立良好的企业形象。
2023年度，本人在上市公司现场以及通过电话等通讯方式工作的时间满足相关法律法规的要求。
（七）上市公司配合独立董事工作的情况
2023年度，在本人履职过程中，公司组织和配合我开展实地走访、考察等现场工作，对于我提供的意见和建议予以重视和采纳；在董事会、股东大会等会议的组织安排上，公司提供了完备的会议资料，便利的参会方式，对于会议的各项决策，公司能够高效执行；公司管理层积极主动汇报公司生产经营、财务状况、内部控制等情况，将公司上市、关联交易等重点事项进展同步给我，方便我及时获悉公司经营动态；公司积极分享关于上市公司和独立董事相关法律法规和规章制度的培训活动，加深本人对独立董事履职、公司治理、投资者权益保护等方面的认知和了解，协助我提高自身的履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 应当披露的关联交易
公司于2023年8月23日上市，上市至报告期末，不存在根据相关法律法规应当披露的关联交易。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2023年度，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2023年度，公司未涉及该事项。
（四）财务会计报告及内部控制评价报告
2023年3月7日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于同意报出2022年度财务报告的议案》《关于公司内部控制自我评价报告的议案》。在年度财务报告审计过程中，我一直与审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）保持交流沟通，对关联交易、存货、应收账款等内容进行了探讨，对其审计结果充分认可，我认为公司的年度财务报告真实反映公司的经营状况和经营成果。作为公司董事会审计委员会委员，我十分关注内部控制的制度建设和运行情况，对内部审计部的工作进行指导和监督，持续完善公司内部控制体系，保证公司内部控制有效性。我认为公司内部控制体系整体有效，并对公司内部控制自我评价报告发表了同意的意见。
（五）续聘会计师事务所事项
2023年3月7日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司续聘2023年度财务报告审计机构的议案》。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年度审计机构，以及公司上市的审计机构，能够坚持独立审计原则，出具的财务审计报告和各项专项审计报告内容真实、准确、完整；在本人与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）相关人员的接触过程中，能够感受到其认真负责的工作态度和审慎、客观、公正的执业原则。因此，我同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构，并
发表了同意的意见。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
2023年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正的情况。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员、财务负责人
2023年3月31日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于董事会换届选举第四届董事会的议案》；2023年4月27日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》《关于聘任公司总经理、副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书、财务负责人的议案》《关于董事会专门委员会换届选举的议案》。我作为公司董事会提名委员会的委员，对新一届董事会人选进行遴选、审核，审阅了候选人的履历，确认其任职资格和工作能力能够满足任职要求；对公司拟聘任的高级管理人员履历和任职能力进行审阅、评估，认为其能够满足任职要求。因此，我同意上述董事、高级管理人员等人员的选聘。
（八）董事、高级管理人员的薪酬情况
2023年3月7日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议《关于公司董事、监事2023年度薪酬的议案》。本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，在对薪酬方案做出决策前，我查阅了公司绩效管理制度，向公司相关人员询问了解了公司绩效评价流程，认为公司董事、监事和高级管理人员的薪酬方案合理、有效，能够调动相关人员的工作积极性。因此，我同意上述薪酬方案，并发表了同意的意见。
（九）其他事项
2023年度，公司未制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，不涉及激
励对象获授权益、行使权益条件成就的情况。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司独立董事和董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员，忠实勤勉地履行应尽义务和职责，积极参加和出席董事会等各项会议，以认真负责、客观审慎的态度对董事会、董事会专门委员会等审议的议案和事项做出独立、客观、公正的决策，并对董事会等各项会议决策的执行情况进行监督；审核董事、监事和高级管理人员的薪酬方案的制定和实施，对董事、高级管理人员的选聘程序、任职资格和任职能力进行审阅评估，监督董事、高级管理人员的履职情况；积极与公司外部审计机构和内部审计部交流沟通，关注公司内部控制的制度建设和运行情况，对内部审计部的工作进行指导和监督。为了更好地发挥独立董事的专业咨询作用，我通过实地考察对公司经营管理、生产管理等情况深入了解，利用本人数十年的企业管理和投资经验，结合公司实际情况，在公司信息化管理、对外投资等方面向公司提供客观、合理的建议，推动公司的健康发展。
2024年，本人将继续按照相关法律法规和《独立董事工作制度》等规定的要求，持续学习独立董事履职、上市公司规范运作等相关的法律法规和监管要求，不断提高自身履职能力，加强与公司董事、监事和高级管理人员以及其他管理层的联系沟通，深入了解公司经营管理的疑难问题，充分利用我的专业知识和工作经验，为公司健康、稳定和持续发展贡献力量，维护好公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：季学庆2024年4月19日