公司代码：603861 公司简称：白云电器转债代码：113549 转债简称：白电转债
广州白云电器设备股份有限公司
2023年度内部控制评价报告
广州白云电器设备股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一. 重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二. 内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是 □否
三. 内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：广州白云电器设备股份有限公司和桂林电力电容器有限责任公司
2. 纳入评价范围的单位占比：
| 指标 | 占比（%） |
| 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 | 81.78% |
| 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 | 75.33% |
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
纳入评价范围的主要业务和事项包括:公司组织架构、治理结构、发展战略、人力资源、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、担保业务、关联交易、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递与信息系统、投资管理等。
（1）组织架构与治理结构
公司按照《公司法》《证券法》《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，分别作为公司权力机构、执行机构、监督机构。公司根据权力机构、执行机构、监督机构相互独立、相互制衡、权责明确、精干高效的原则，建立健全了公司的法人治理结构，并实行规范运作。股东大会通过董事会对公司进行管理和监督；董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议；监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。公司决策管理机构、生产单位及各职能部门与控股股东完全分开，独立运行。
为督促公司董事、监事、高级管理人员依法履行职责，强化内部监督管理机制，提高公司治理的有效性，公司制定了《内部监督管理制度》。公司建立了防止控股股东及其关联企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，报告期内未发生过大股东占用上市公司资金和资产的情况。
（2）发展战略
公司董事会下设立了战略发展委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向董事会提出建议。经过梳理，公司编制3年规划和5年规划，逐年滚动实施；并对新一年的经营环境做了充分预测后，拟定年度工作计划，通过全面预算将发展战略逐层分解，确保经营目标实现。
（3）人力资源
公司奉行“人人皆英才，赛马不相马”的人才观，实行“五湖四海、任人唯贤”的用人政策，始终将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。公司通过内训、外训、产学研等多种方式加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
公司从战略、流程、组织、绩效、薪酬、任职资格、招聘与培训、员工关系、企业文化等方面对公司人力资源管理体系进行了系统整理，完善了员工的聘用、培训、员工关系管理、薪酬福利、绩效考核、晋升与奖惩等人力资源管理制度；制定了对公司高级管理人员、核心技术人员、关键岗位员工的竞业限制及保密等制度。
（4）企业文化
公司发展过程中沉淀了以“打铁精神”为核心的企业文化。公司将改革开放以来的创业精髓整理提炼为“白云之道”，形成了“铁的意志、专心专注、团结协作”的打铁文化，其本质是工匠精神。公司倡导“人人有爱、人人负责、人人学习、人人奋斗、人人富足”的理念，秉承“至精、至诚、致新、致远”的价值观和“创造优良、服务社会”的企业宗旨得到了员工的高度认同，公司高层率先践行白云之道，将文化建设提升到战略高度，党建引领先进文化，设置了专门组织和人员推动企业文化建设，持续构建“打铁还需自身硬”的企业文化优势。
（5）资金活动
公司制定了《资金管理制度》《成本管理制度》《费用报销管理办法》《差旅费开支标准》《募集资金管理制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》等，内容包括资金使用审批、货币资金管理、募集资金的使用和管理、关联方资金往来管理等方面。公司严格按照相关管理制度做好资金管理工作，确保公司资金使用符合安全性、完整性、合法性及效益性的原则，为公司发展提供充足的资金支持。同时公司注重规范与控股股东、实际控制人、关联方资金往来行为，避免控股股东、实际控制人、关联方占用公司资金，保护公司及投资者合法权益。
（6）采购业务
企业通过降低采购成本、提升物资质量、提高供货及时性、降低采购风险的策略来提升企业竞争力。通过与供应商共同研发、战略合作等方式，有力保障了生产供应，强化了供应商管理，提升了供应链实力。公司制订了《物资采购与付款》《物资需求计划》《物料贮存》《库存物资处理》《供应商管理》《物料采购》等制度，在需求计划与采购计划、请购、采购方式、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施，在确保物资物美价廉的同时加强公司采购与付款、不相容职责分离、供应商管理等内部控制管理，防范采购环节中的差错和舞弊行为。
（7）资产管理
公司制订了《固定资产管理制度》《存货管理制度》等财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。从事固定资产管理业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在请购与审批、审批与执行、验收与付款、保管与记录、投保申请与批准、处置申请与审批等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施，确保公司资产安全与完整。
（8）销售业务
公司的销售业务涉及到营销总部、采购部、运营管理部、研究所、财务部、制造部、法律事务部等。营销总部负责公司产品销售、市场推广、合同签订、工程设计、货款回收等；运营管理部负责交货计划的下达和跟踪，成品交付；采购部负责订单物料的采购及成品运输；制造部负责按照订单要求组织生产和检验；财务部负责合同合规性审查、应收账款催收、销售人员工资核算和结算；研究所负责新产品的研发、工程订单的审定、非标设计、资料和文件管理等；法律事务部负责合同合规性评审。
（9）担保业务
为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，公司建立了《对外担保管理制度》，对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露等作了详细的规定。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
（10）关联交易
为规范公司的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司通过《关联交易决策制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》等对公司的关联人、关联交易、关联交易的审批权限与决策程序、关联交易的披露等内容作了详尽的规定。
公司严格按照《上市公司内部控制指引》《公司章程》及《关联交易决策制度》等有关文件规定，对公司关联交易行为包括从交易原则、关联人和关联关系、决策程序、披露等进行全方位管理和控制。
关联交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，对公司独立性不构成影响，没有损害公司及股东的利益，可以满足公司日常生产经营正常运作。
（11）财务报告
公司财务部门直接负责编制公司财务报告，严格按照国家会计法律法规及政策、公司相关内控制度的规定完成工作，同时董事会审计委员会、监事会、独立董事、审计部对公司财务报告编制提出监督或独立意见，确保公司财务报告真实、准确、完整。
公司年度的财务报告，公司按照规定聘请具有法定资质的外部审计机构进行审计，出具审计报告，为公司财务报告不存在重大差错提供合理保证。
（12）全面预算
公司建立并实施全面预算管理制度，明确预算管理的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，通过预算将公司的收入、成本、费用以及现金流量等以计划的形式具体、系统地反映出来，以便有效地组织与协调企业全部经营活动，达成公司经营目标。公司预算内容包括年度销售预算、财务预算及投融资预算等。通过多年的实践，充分应用预算管理的手段进一步优化资源配置，提升公司经营管
理能力。
（13）合同管理
公司合同管理实行商务、财务、法务“三务同行”的原则。公司的销售、采购等经济业务均签订书面合同，合同条款清晰、完整、合法。公司对合同的合法合规性进行有效评审，并重点关注交易对方的主体资格、资信状况，确保交易对方具备履约能力；公司独立聘请了外部律师事务所担任公司的常年法律顾问，对法律关系较为复杂的合同征求专业律师的意见。公司坚持诚实守信、依法经营的原则，积极履行合同各项义务，并依法行使合同权利，报告期内未发生重大合同纠纷。
（14）内部信息传递与信息系统
为规范公司重大信息内部报告程序，公司通过《重大信息内部报告制度》和《信息披露管理制度》，强调“信息报告义务人”的范围与职责，维护投资者的合法权益，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。同时为了提高公司的规范运作水平、年报信息披露的质量和透明度，公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。
公司的内部信息主要通过公司的财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道获取；外部信息主要通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道获取。
公司对所收集的各种内部信息和外部信息按信息的类别交由各职能部门进行筛选、核对、整理，并根据信息的来源进行必要的沟通、反馈，以提高信息的可靠性和有用性；对于重要信息能够及时传递给公司董事会、监事会和经理层；在信息沟通过程中发现的问题能够给以及时的处理。
公司在信息处理方面充分利用电子计算机信息处理技术进行信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。
公司配备信息技术专业人员负责对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。
（15）投资管理
为了加强公司对外投资的管理，规范公司对外投资行为，保障公司对外投资的安全，提高资金运作效率，以实现对外投资保值、增值的目标，公司建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险，保护公司和股东的利益。公司对外投资管理机制包括《控股子公司管理制度》《参股公司投后管理制度》《对外投资决策制度》等制度。
为加强对控股、参股公司经营数据的有效管理与监控，规范重大经营事项的信息报送行为，建立有序的财务信息传递,公司制定了《关于规范股份公司控股、参股公司财务数据报送的规定》。公司对投资公司设有归口管理部门，定期编制投资情况供管理层审阅，确保对投资公司财务经营状况变动的监控。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
1、家族控制风险
公司控股股东、实际控制人为胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意五兄妹。目前胡氏五兄妹
仍处于绝对控制地位。如果胡氏五兄妹利用其控制地位对公司的经营和管理进行不当控制，则可能损害公司和广大中小投资者的利益。
2、市场需求变动风险
公司生产的电容器成套装置和成套开关装置广泛使用在工业企业、公建设施、配电网与发电站等国民经济各部门的配电设施中，是用户接受与分配电能、控制与保护电力系统的核心设备。配电设施建设常伴随固定资产投资而进行，固定资产投资规模与宏观经济周期、国民经济增长以及国家产业政策密切相关。
公司结合国家宏观经济发展趋势，关注产业政策调整，及时调整营销战略和市场策略，梳理出核心业务领域和目标市场，重点开拓智能电网、轨道交通、大型工业及终端用户等国家重点发展和支持的行业，以实现公司业绩稳定增长。
3、产品及技术持续创新的风险
公司所处的输配电及控制设备制造行业属技术密集型、人才密集型和资金密集型行业，该领域技术综合性强，产品更新换代快，随着国家坚强智能电网以及以新能源为主体的新型电力系统全面建设的展开，本行业内的产品技术更新速度进一步加快，新型的产品技术标准体系处于不断建设完善期，需求差异化大，市场竞争激烈，如果不能够有效的紧跟行业新技术走向，不能深度洞察市场需求，就无法适时开发出有竞争力的新产品，影响公司发展。
4、产品质量风险
中、低压成套开关设备广泛应用于冶金化工、石油石化、造纸、汽车等工业企业，轨道交通、机场、展览及体育场馆、医院学校等公共设施以及电厂、电网等领域，上述应用领域关乎国计民生，若公司生产工艺及产品质量控制出现纰漏，因公司产品质量不合格或出现质量缺陷而导致电网故障或客户设备损坏，将会影响公司在招投标中的市场竞争力。
5、应收账款坏账风险
公司产品需按照客户项目要求进行定制化设计和生产，生产周期较长；产品从出厂、现场安装到调试运行，需要一定的周期，同时还受客户土建施工、上下游配套设备等整体工程进度的影响，使得公司资金回笼需要较长的时间，期末应收账款数额较大，存在一定的催收及回款风险。
针对应收账款的行业特征，公司通过CRM客户关系管理系统对客户进行评级，事先评估客户履约能力，严格漏斗筛选标准，选择高质量客户，从源头上避免应收账款风险；注重收款的过程管理，采取项目全生命周期管理等方式加快货款回收，确保货款安全。
6、原材料价格波动风险
原材料是公司产品成本的主要构成，主要包括断路器、互感器、隔离开关、启动器等各类元器件，以及铜材、钢材等金属材料。受国际形势变化的影响，大宗商品价格面临较大波动的风险。若采购成本不能得到有效控制，将对公司盈利能力产生一定程度的影响。
公司梳理优化采购与上下游协同流程，从采购战略、计划、执行、绩效四个维度构建战略采购体系，建立供应链高效协同的采购中心平台，持续跟踪原材料价格，落实采购成本管控措施，采购管理启动全面议价模式；加强供应商管理，与优质供应商建立长期稳定的合作关系，保证原材料供应及时和充足。
7、募集资金运用不能达到预期收益的风险
公司于2019年公开发行可转债。如果公司所处市场环境发生重大不利变化，募集资金投资项目将无法实现预期收益。同时，公司本次募集资金投资项目总体资金需求量较大，一旦项目产品无法按预期实现销售，则存在本次募集资金投资项目无法达到预期收益的风险，对公司经营业绩产生不利影响。对此，公司将根据相关法律、法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，防范募集资金使用风险；同时，公司将通过制定和实施资金计划管理等，保证公司自有资金的安全性、效益性和流动性。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存
在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部相关的规章制度，组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 潜在错报金额合计/本公司当期主营业务收入 | 错报指标≥公司当期主营业务收入的2% | 公司当期主营业务收入的1%≤错报指标＜公司当期主营业务收入的2% | 错报指标＜公司当期主营业务收入的1% |
说明:
无
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；公司更正已公布的财务报告；注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。 |
| 重要缺陷 | 未依照企业会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非 |
| 常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。 | |
| 一般缺陷 | 指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 |
说明：
无
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 直接财产损失金额 | 损失≥利润总额的10% | 利润总额的5%≤损失＜利润总额的10% | 损失＜利润总额的5% |
说明：
无公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 重大决策程序不科学、制度缺失可能导致系统性失效、重大或重要缺陷不能得到整改、其他对公司负面影响重大的情形。 |
| 重要缺陷 | 公司违反企业内部规章形成损失；公司关键岗位业务人员流失严重；出现重大负面新闻波及局部区域；公司重要业务制度或系统存在缺陷。 |
| 一般缺陷 | 公司决策程序效率不高；公司违反内部规章，但未形成损失；公司一般岗位业务人员流失严重；媒体出现负面新闻但影响不大；公司一般业务制度或系统存在缺陷；公司一般缺陷未得到整改等等。 |
说明：
无
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷
无
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大
缺陷
□是 √否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要
缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
无
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重
大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重
要缺陷
□是 √否
四. 其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
□适用 √不适用
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
董事长（已经董事会授权）：胡德兆
广州白云电器设备股份有限公司
2024年4月20日