广州白云电器设备股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则第一条 为进一步建立健全广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事（不包括独立董事）及高级管理人员的考核与薪酬管理制度，充分发挥董事会薪酬与考核委员会的职能作用，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《广州白云电器设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司在董事会中设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，不包括独立董事；高级管理人员是指董事会聘任的经理、副经理、财务总监、董事会秘书以及由经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名或以上董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持薪酬与考核委员会工作，由董事会在委员会委员内选举产生。
当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名薪酬与考核委员会委员履行主任委员职责。
第七条 薪酬与考核委员会委员的任期与董事会的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除出现法律法规、《公司章程》或本工作细则规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》及上述第四至第六条规定补足委员人数。第八条 薪酬与考核委员会下设薪酬及考核工作组，工作组具体工作由公司企管人力资源中心专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。董事会办公室协助薪酬与考核委员会日常的工作联络及会议组织。财务部协助实施，确保薪酬的支付与管理的合理、规范。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策与方案，并就董事及高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；
（二）拟定公司薪酬理念和薪酬策略，拟定薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就提出建议；
（四）分类研究制定董事、高级管理人员的考核方案（至少包括考核内容、标准和周期），审查公司董事（非独立董事）及其他高级管理人员的履行职责情况按考核方案进行业绩考核，并提出有关建议；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（六）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会形成的决议应提交董事会审议决定。第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，应当报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施。高级管理人员的薪酬方案，应当提交董事会审议通过后方可实施。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供包括但不限于以下有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营指标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员业绩考评体系中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员业务创新能力及应用转化成果能力的考核情况；
（五）公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）董事及高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后提交公司董事会审议。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会根据工作需要不定期召开会议。
经召集人或两名及以上委员提议，或者董事会认为必要时，薪酬与考核委员会可以不定期召开会议。
第十五条 薪酬与考核委员会会议由委员会主任委员召集和主持，并应当于会议召开三日前通知全体委员。召集人不能出席时应当委托其他一名委员主持。
情况紧急的，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，应当经全体委员过半数通过。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第十七条 会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点。
（二）会议期限。
（三）会议议题。
（四）发出通知的日期。
薪酬与考核委员会会议文件及有关资料应当随同会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。
第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十九条 薪酬与考核委员会认为必要时，可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的报告和决议应当符合法律法规、《公司章程》及本工作细则的要求。
董事会有权否决薪酬与考核委员会做出的不符合法律法规、《公司章程》及本工作细则的报告或决议。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当形成会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录应当妥善保存，保存期限不少于十年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本工作细则自公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。
第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并由董事会作相应修改。第二十七条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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2024年4月