证券代码:603861 证券简称:白云电器 公告编号:2024-012转债代码:113549 转债简称:白电转债
广州白云电器设备股份有限公司第七届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月20日以现场结合通讯表决的方式召开第七届董事会第八次会议。本次会议通知已于2024年4月10日以邮件、电话等方式送达全体董事。会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。本次会议由董事长胡德兆先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于公司<2023年年度报告>及<2023年年度报告摘要>的议案》；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
该议案已经公司第七届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，并提交董事会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>及<2024年度财务预算报告>的议案》；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司第七届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，并提交董事会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》；
公司拟以实施权益分派股权登记日总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.84元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。以截至2024年3月31日公司总股本436,056,857股剔除回购专户上库存股557,538股后的股本总额435,499,319股为基数，计算合计拟分配利润36,581,942.80元。本年度公司现金分红占归属于母公司股东的净利润比例为33.37%。
如在实施权益分派股权登记日之前，因可转债转股、回购股份等致使公司可参与利润分配的总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，另行公告具体调整情况。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年度利润分配方案的公告》。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司<2023年度社会责任报告>的议案》；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度社会责任报告》。
该议案已经公司第七届董事会战略发展委员会2024年第一次会议审议通过，并提交董事会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于公司<2023年度独立董事述职报告>的议案》；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于公司<2023年度审计委员会履职情况报告>的议案》；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2023年度审计委员会履职情况报告》。
该议案已经公司第七届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，并提交董事会审议通过。
九、审议通过《关于公司<2023年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
该议案已经公司第七届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，并提交董事会审议通过。
十、审议通过《关于公司<2023年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
该议案已经公司第七届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，并提交董事会审议通过。
十一、审议通过《关于公司<董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
十二、回避表决《关于公司<2024年度董监高薪酬分配方案>的议案》；
全体关联董事回避表决。
公司第七届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议已就本议案向董事会提出建议，认为公司董事、监事及高级管理人员的薪酬方案制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬的考核和发放符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度等规定；董事、监事的年度津贴水平较为合理，充分兼顾了资本市场、同行业的整体平均水平。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度董监高薪酬分配方案的公告》。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
该议案已经公司第七届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，并提交董事会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司<可转债募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告>的议案》；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《可转债募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》。
保荐机构中信证券股份有限公司已对该事项发表了专项核查意见，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中信证券股份有限公司关于广州白云电器设备股份有限公司可转债募集资金2023年度存放与使用情况的专项核查报告》。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已对该事项发表了鉴证意见，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华兴会计师事务所（特殊普通合伙）关于广州白云电器设备股份有限公司可转债募集资金2023年度存放与使用情况的鉴证报告》。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司2024年度融资计划及相关授权的议案》；
按照公司2024年度生产经营计划及投资计划的资金需求，为保证公司及子公司生产经营等各项工作顺利进行，提高资金运营能力，公司及子公司2024年度拟向金融机构申请不超过113亿元（人民币）的综合授信。
公司2024年度的融资计划，授权由董事长胡德兆先生、董事兼总经理胡明聪先生、董事兼副总经理王卫彬先生组成的融资领导小组，在上述融资计划范围
内向各金融机构具体办理各项融资事宜。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度融资计划的公告》。
该议案已经公司第七届董事会战略发展委员会2024年第一次会议审议通过，并提交董事会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于公司2024年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
为提高闲置自有资金的收益，在不影响公司及控股子公司日常经营及风险可控的前提下，公司及控股子公司拟合计单次使用额度不超过5亿元，累计额度不超过50亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理，用于购买商业银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品，包括但不限于存款类产品、收益凭证、货币及债券类理财产品等，但不包括股票投资、外汇投资、期货投资及房地产投资，使用期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》；
为满足公司合并报表范围内子公司经营和业务发展需要，保证其生产经营活动的有序开展，2024年度，公司及控股子公司桂林电容在确保规范运作和风险可控的前提下，对合并报表范围内子公司提供合计不超过73,800万元（人民币，下同）的担保额度（具体以银行最终授信为准），担保额度预计有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度公司股东大会召开之日止。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度对外担保额度的公告》。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于公司2024年度提供财务资助的议案》；
为满足公司合并报表范围内子公司的经营发展需要，2024年度，公司及控股子公司桂林电容拟在不影响公司正常业务开展及资金使用的情况下，向公司合并报表范围内的子公司提供合计不超过80,200万元的财务资助，具体资助金额将根据各控股公司实际业务需要提供，提供的财务资助实行总量控制，循环使用，即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，归还后额度即行恢复。本次财务资助额度预计有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度公司股东大会召开之日止。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度提供财务资助的公告》。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十九、审议通过《关于2023年度计提资产和信用减值准备、核销资产及处置资产的议案》；
为客观、公允地反映公司2023年度财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》以及公司财务管理制度等有关规定，公司及下属子公司对截至2023年12月31日合并报表范围内各公司所属资产进行了全面检查和减值测试，对其中可能存在减值迹象的资产相应计提了减值准备，对部分资产进行核销和处置，该事项合计减少公司2023年度利润总额58,024,805.00元。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度计提资产和信用减值准备、核销资产及处置资产的公告》。
该议案已经公司第七届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，并提交董事会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二十、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2023年度外部审计机构及内部控制审计机构期间，遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，顺利完成了公司2023年度相关审计和审阅工作，公司拟续聘华兴会计师事务所为公司2024年度审计机构。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
该议案已经公司第七届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，并提交董事会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）及《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）等相关规定对公司会计政策进行变更，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。
该议案已经公司第七届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，并提交董事会审议通过。
二十二、审议通过《关于公司<2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况>的议案》；
关联董事胡德兆先生、胡明聪先生、胡德宏先生已回避表决。
表决情况：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的公告》。
该议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议事先审核通过，并提交董事会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二十三、审议通过《关于公司2024年度开展期货套期保值业务的议案》；
公司的主要原材料成本为铜、钢、铝等金属原材料，为规避原材料价格波动给公司生产经营带来的影响，锁定原材料成本，保证公司经营业绩的稳定性和可持续性，公司拟以自有资金开展与公司主营业务相关的大宗商品期货套期保值业
务，不进行投机和套利交易。单一时点公司开展前述期货套期保值业务的额度合计最高不超过人民币20,000万元（含追加的临时保证金），该额度在有效期内可循环使用。交易期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度开展期货套期保值业务的公告》。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二十四、审议通过《关于<授权公司管理层处置金融资产>的议案》；根据公司的战略发展，鉴于公司主营业务与品高股份主营业务关联度不高，为盘活资产，防范市场不确定因素带来的风险，公司拟授权管理层在董事会审议通过之日起的一年内处置公司所持有的品高股份。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于授权公司管理层处置金融资产的公告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十五、审议通过《关于变更注册资本、注册地址、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、注册地址、修订<公司章程>及办理工商变更登记的公告》。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二十六、审议通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》；
逐项审议《董事会议事规则》《独立董事制度》《会计师事务所选聘制度》《股份回购管理制度》等13项治理制度。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订、制定公司部分治理制度的公告》。
其中，《董事会议事规则》《独立董事制度》《会计师事务所选聘制度》《股份回购管理制度》尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二十七、审议通过《关于向控股子公司分包业务并为其业务合同履约提供担保的议案》；
鉴于广州市轨道交通第十、十一、十二号线即将开通运营，公司拟将广州市轨道交通第十、十一、十二号线的供电系统设备运维服务合同分包予公司控股子公司广州市白云机电设备安装工程有限公司，并根据《运维合同》的约定为其全面履行合同义务提供连带责任保证担保。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二十八、审议通过《关于公司拟对部分应收账款进行债务重组的议案》；
为解决债务重组人所欠公司债务问题，债务重组人与公司进行协商，拟以其开发建设的商铺作为抵债标的，分批次用以抵偿其所欠付公司相关的设备款项25,596,746.75元。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对部分应收账款进行债务重组的公告》。
二十九、审议通过《关于公司召开2023年年度股东大会的议案》。
经研究，公司拟定于2024年5月15日召开公司2023年年度股东大会。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
特此公告。
广州白云电器设备股份有限公司董事会
2024年4月23日